证券代码000415 证券简称：汇通集团 公告编号2008-033
新疆汇通（集团）股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为加快公司产业结构调整，化解公司产业运营风险，经公司审慎研究，公司拟将所持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司（以下简称"鼎新公司"）60%的股权、阿克苏肯莱实业开发有限责任公司（以下简称：肯莱公司）38%的股权以人民币12100万元的价格转让给湖南鸿运文化产业发展有限公司（以下简称"湖南鸿运"）。本次股权转让完成后，公司将不再持有鼎新公司、肯莱公司的股权，交易双方已于2008年8月8日签署附带生效条件的《股权转让框架协议》。
2、2008年8月8日，经公司2008年第七次临时董事会会议审议通过了《关于出让公司所持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司60%股权、阿克苏肯莱实业开发有限责任公司38%的股权的议案》。
3、本次股权转让交易不属于关联交易，公司三名独立董事均对本次资产出售发表了同意的意见，同时认为资产出售的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东利益，董事会在对本次关联交易的表决中，会议表决程序合法、有效，符合全体股东的共同利益。
4、本次交易须经新疆汇通（集团）股份有限公司股东大会审议通过。
二、交易方基本情况
企业名称：湖南鸿运文化产业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：伍仟万元
注册地：长沙市岳麓区麓山路150号
法定代表人：肖婷
主营业务：文化教育业、高科技项目及软件开发项目的投资；法律、法规、政策允许的企业形象及项目策划、商务代理、企业财务咨询服务和投资咨询服务；办公设备、电子产品、政策允许的农产品的生产及销售。
湖南鸿运文化产业发展有限公司股东为：刘美群（持股65％）和肖婷（持股35％）。截止2007年12月31日，湖南鸿运文化产业发展有限公司总资产为39022.20万元，净资产为24952.12万元，负债为14070.07万元,主营业务收入为7845.32万元，主营业务利润为1896.50万元。截止2008年6月30日，该公司总资产为41052.60万元，净资产为26173.66万元，负债为14878.94万元,主营业务收入为4123.36万元，主营业务利润为1215.20万元。
湖南鸿运文化产业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。湖南鸿运文化产业发展有限公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、鼎新公司
①、企业名称：阿克苏鼎新实业有限责任公司
注册资本：壹亿贰仟柒佰万元
注册地：阿克苏市北大街1号新世纪购物中心商务中心
法定代表人：杨天明
主营业务：餐饮、酒店管理、咨询服务，物业管理、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、针纺织品、床上用品。
②、鼎新公司成立于2005年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股60％、新疆独山子天利高新技术股份有限公司持股40％。本次股权转让后其股东构成及各自持股比例为：湖南鸿运文化产业发展有限公司持股60％、新疆独山子天利高新技术股份有限公司持股40％。
③、鼎新公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
2007年12月31日（经审计） 2008年6月30日（经审计）
资产总额 225,145,160.65 229,431,959.72
负债总额 89,080,306.87 93,952,649.37
应收款项总额 14,951,500.00 15,466,477.85
或有事项涉及的总额
净资产 136,064,853.78 135,479,310.35
目前处于筹建期，暂无收益。
经具有从事证券业务资格的中和正信会计师事务所新疆分所审计，并出具中和正信审字(2008)第13-66号审计报告书（审计基准日为：2008年6月30日），截止2008年6月30日，鼎新公司经审计的总资产为229,431,959.72元，净资产为135,479,310.35元。 单位：元
项 目 未审数 调整数 审定数
资产总额 229,431,959.72 -- 229,431,959.72
其中：流动资产 15,500,513.33 -- 15,500,513.33
固定资产 34,885.39 -- 34,885.39
负债总额 93,952,649.37 -- 93,952,649.37
其中：流动负债 93,952,649.37 -- 93,952,649.37
所有者权益 135,479,310.35 -- 135,479,310.35
④、公司不存在为鼎新公司提供担保、委托该公司理财，以及鼎新公司占用公司资金等方面的情况。
2、肯莱公司
①、企业名称：新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司
注册资本：肆仟伍佰万元
注册地：阿克苏市西大街3号
法定代表人：杨天明
主营业务：房地产开发、房地产中介服务。
②、肯莱公司成立于2000年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：湖南鸿运持股59.78％、本公司持股38％、自然人殷群先生持股2.22％。本次股权转让后其股东构成及各自持股比例为：湖南鸿运持股97.78％、自然人殷群先生持股2.22％。
③、肯莱公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007年12月31日（经审计） 2008年6月30日（经审计）
资产总额 143,038,725.00 144,503,460.02
负债总额 107,361,661.58 109，028，758.96
应收款项总额 73,364,937.85 72,590,163.01
或有事项涉及的总额
净资产 35,677,063.42 35,474,701.06
经具有从事证券业务资格的中和正信会计师事务所新疆分所审计，并出具中和正信审字(2008)第13-67号审计报告书（审计基准日为：2008年6月30日），截止2008年6月30日，肯莱公司经审计的总资产为144,503,460.02元，净资产为35,474,701.06元。
单位：元
项 目 未审数 调整数 审定数
资产总额 144,503,460.02 -- 144,503,460.02
其中：流动资产 144,350,620.06 -- 144,350,620.06
固定资产 19,780.91 -- 19,780.91
负债总额 109,028,758.96 -- 109,028,758.96
其中：流动负债 56,624,703.41 -- 56,624,703.41
所有者权益 35,474,701.06 -- 35,474,701.06
四、交易主要内容及定价原则
1、股权转让交易的主要内容
公司拟将所持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司（以下简称"鼎新公司"）60%的股权、阿克苏肯莱实业开发有限责任公司（以下简称：肯莱公司）38%的股权转让给湖南鸿运文化产业发展有限公司（以下简称"湖南鸿运"）。 湖南鸿运同意受让公司所持有的上述股权，本次股权转让交易完成后，公司将不在持有鼎新公司、肯莱公司的股权。
经双方协商确认上述股权转让价款共计人民币12，100万元。
2、股权转让价款的定价原则
①中和正信会计师事务所新疆分所于2008年7月30日出具了中和正信审字 (2008)第13-66号审计报告书、第13-67号审计报告书，截止2008年6月30日，鼎新公司经审计的总资产为229,431,959.72元，净资产为135,479,310.35元；肯莱公司经审计的总资产为144,503,460.02元，净资产为35,474,701.06元。
②截止2008年6月30日，公司反映的对鼎新公司、肯莱公司的账面投资为：鼎新公司为82,416,600.00、肯莱公司37,881,763.28元。
经交易双方协商，以上述审计值作为本次股权转让交易价款的作价参考，以公司账面值作为本次股权转让交易的定价原则，确定本次股权转让交易价款为12，100万元。
3、股权转让价款的支付方式
经公司调研，交易方也具备支付股权转让交易价款的履约能力。上述股权转让价款以现金或公司认可的其他资产分期支付，股权转让协议生效后30日内支付2000万元股权转让款；2008年12月30日之前支付4500万元股权转让款；2009年6月30日之前剩余股权转让款支付完毕。为控制风险，公司将严格按照《股权转让框架协议书》的约定，对付款进程进行全面跟踪。
4、合同生效前产生的债务的承担
本次交易双方不存在合同生效前产生的债务承担。
5、协议生效条件和时间
协议经双方代表签字、盖章，并经新疆汇通（集团）股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。
五、资产出售目的及对公司的影响
本次资产出售有利于公司的产业结构调整，化解公司产业运营风险，减轻公司后续投资压力。本次股权转让交易公司预计形成70万元的股权转让收益。
六、备查文件
1、公司董事会临时会议决议；
2、股权转让框架协议书；
3、中和正信会计师事务所新疆分所中和正信审字(2008)第13-66号和67号审计报告书。
新疆汇通（集团）股份有限公司
董事会
2008年8月11日
