证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-026
东旭光电科技股份有限公司
八届六十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2019年4月29日上午10:00在公司办公楼会议室召开了第六十一次临时会议，会议通知以电话及文本方式于2019年4月19日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长王立鹏先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
内容详见同日披露的《公司2018年年度报告》中“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》（详见同日披露的《公司2018年年度报告及其摘要》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
监事会一致认为：公司董事会编制的2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
根据《公司章程》及《东旭光电未来三年股东回报规划（2018-2020）》相关规
定，结合公司的实际情况，2018年度拟实施如下利润分配预案：
以公司2018年12月31日总股本5,730,250,118股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金红利401,117,508.26元。2018年度不以资本公积金转增股本。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。利润分配方案将于公司股东大会审议通过之日起两个月实施完成。
五、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》（详见同日披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过了《关于续聘2019年度财务及内控审计机构的议案》
公司决定继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2019年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定公司2019年度审计工作报酬。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见同日披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
募投项目督导机构广州证券股份有限公司、公司资产重组财务顾问中天国富证券有限公司、审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
八、审议通过了《公司2018年企业社会责任报告》（详见同日披露的《公司2018年企业社会责任报告》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
九、审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》（详见同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》）
根据公司业务的发展和生产经营需要，2019年，公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易总金额222,075.58万元。
本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、王中女士、周永杰先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《公司2019年第一季度报告》（详见同日披露的《2019年第一季度报告全文》）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
监事会一致认为：公司董事会编制的2019年一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、审议通过了《关于东旭集团财务有限公司2018年度的风险评估报告》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于东旭集团财务有限公司2018年度的风险评估报告》）
同意公司出具的《东旭集团财务有限公司2018年度的风险评估报告》。根据评估结果，公司认为东旭集团财务有限公司建立了较为完整合理的内部控制制度，风险控制体系不存在重大缺陷。公司与东旭集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、王中女士、周永杰先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。
十二、审议通过了《关于明朔(北京)电子科技有限公司2018年度业绩承诺实
现情况的说明》（详见同日披露的《关于明朔(北京)电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》）
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司控股子公司明朔（北京）电子科技有限公司（以下简称“明朔科技”）2018年度实现扣除非经常性损益后净利润273.65万元。与其原八位股东陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明于2017年5月作出的明朔科技未来三年盈利承诺：2018年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则确定）不低于人民币2,000万元（详见公司披露于巨潮资讯网的《2017-047关于与明朔（北京）电子科技有限公司股东签署业绩补偿承诺的公告》）存在差异，差异额为1726.35万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
十三、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》（详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》）
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2018年5月20日14:30在公司办公楼会议室召开2018年年度股东大会，对以下议案进行审议：
1.《公司2018年度董事会工作报告》；
2.《公司2018年度监事会工作报告》；
3.《公司2018年年度报告及其摘要》；
4.《公司2018年度财务决算报告》；
5.《公司2018年度利润分配预案》；
6.《关于续聘2019年度财务及内控审计机构的议案》；
7.《关于2019年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2018年4月30日
