股票代码：000410 股票简称：*ST沈机
沈阳机床股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二零一七年六月
声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、发行人于2016年4月15日召开的第七届董事会第十八次会议以及2016年8月24日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行的议案。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会于2016年8月5日印发了《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2016]160号），同意公司2016年非公开发行股票方案。发行人于2017年3月17日召开的第七届董事会第三十一次会议以及2017年4月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的调整方案，对发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则、发行决议的有效期等进行调整，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会于2017年3月31日印发了《关于同意沈阳机床股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权[2017]53号），同意公司非公开发行股票的调整方案。发行人2017年6月2日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了非公开发行股票的调整方案，对发行数量、募集资金数额进行了调整。根据有关法律、法规的规定，本次发行的调整方案尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）在内的不超过10名特定对象。其中，沈机集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为不超过（含）26,904.82万元，认购数量不超过（含）24,458,927股，最终的认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除沈机集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除沈机集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即2017年3月17日。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为10.67元/股，本次非公开发行价格不低于11.00元/股。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
沈机集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次发行股票数量为不超过（含）244,589,272股。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行股票数量将相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过269,048.20万元，扣除发行费用后，拟投资如下项目：（1）智能机床产业化升级项目；（2）营销网络升级项目；（3）技术创新平台项目；（4）偿还银行贷款。
6、沈机集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配情况”，敬请投资者关注。9、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
10、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ......2
特别提示......3
目录......6
释义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本信息......9
二、本次非公开发行股票的背景和目的......10
三、本次非公开发行方案概要......13
四、本次发行构成关联交易......16
五、本次发行未导致公司控制权发生变化......16
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 发行对象基本情况......18
一、沈机集团的基本情况......18
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要......21
三、附条件生效的股份认购合同之补充协议的内容摘要......24
四、附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的内容摘要......25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、本次发行募集资金的使用计划......27
二、本次募集资金投资项目具体情况......27
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......47
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......48
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入
结构的变动情况......48
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......49
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......50
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况......50
五、本次发行对公司负债情况的影响......50
六、本次股票发行相关的风险说明......50
第五节 公司利润分配情况......55
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况......55
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......57
三、公司未来的股东回报规划......57
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 61
一、本次发行对公司每股收益的影响......61
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......63
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析......64
四、公司采取的填补回报的具体措施......64
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺......66
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
沈阳机床、发行人、公司、指 沈阳机床股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市，股
上市公司 票代码：000410，证券简称：*ST沈机
沈机集团、控股股东 指 沈阳机床（集团）有限责任公司
昆明机床 指 沈机集团昆明机床股份有限公司，沈机集团控股子公司
希斯公司 指 沈阳机床（集团）希斯有限公司，沈机集团控股子公司
云南CY 指 云南CY集团有限公司，沈机集团控股子公司
本次发行、本次非公开发指 沈阳机床股份有限公司2016 年度非公开发行人民币普通
行 股股票（A股）的行为
本预案 指 沈阳机床股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（二
次修订稿）
发行对象 指 包括公司控股股东沈机集团在内的不超过10名特定对象。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 沈阳机床第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即
2017年3月17日
