沈阳机床股份有限公司1997年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府 及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何 与此相反的志明均属虚假不实陈述。
主承销商:蔚深证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
每股面值:人民币1元
股票简称:"沈阳机床",股票代码:0410
配股比例:每10股配2.307693股
公司名称:沈阳机床股份有限公司
配股价格:每股人民币4.20元
注册地址:沈阳市沈河区西顺城街247号
配股数量:6474.673万股
配售股票类型人民币普通股
提示:本次配股不设权证交易
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第 四号)》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、 法规和文件编写。经沈阳机床股份有限公司(以下简称:本公司)第一届 董事会第十三次会议通过,并由1997年6月28日召开的1996年度股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案。该方案已经沈阳市证券监督管理 委员会以沈证监发〔1997〕49号文同意,并经中国证券监督管理委员会 证监上字〔1998〕14号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明 书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市红荔西路203栋
2、发行人:沈阳机床股份有限公司
注册地址:沈阳市沈河区西顺城街247号
法定代表人:姚俊喜
联系人:任芳贤
电话:024-4855773
传真:024-4849585
3、主承销商:蔚深证券有限责任公司
注册地址:深圳市振华路飞亚达大厦八楼
法定代表人:熊秉权
联系人:姚志明 黄春伟
电话:0755-3236188-311 3236140
传真:0755-3241579
4、分销商:平安证券有限责任公司
地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
电话:0755-2262888-3690
传真:0755-2400862
5、分销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦四楼
法定代表人:李仁杰
电话:0755-2414856
传真:0755-2414847
6、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市红岭中路25号
电话:0755-5595572
传真:0755-5564759
7、律师事务所:竞天律师事务所
注册地址:北京麦子店西路三号新恒基国际大厦
电话:010-64671982
经办律师:张绪生 徐跃武
8、会计师事务所:沈阳会计师事务所
注册地址:辽宁省沈阳市沈河区十纬路35 号
电话:024-2718321
经办注册会计师:苗沈愿胡颖
9、资产评估机构:沈阳中沈资产评估事务所
注册地址:辽宁省沈阳市沈河区十纬路35号
电话:024-2718309
三、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股数量:6474.673万股
配股价格: 每股人民币4.20元
2、配股比例:根据1996年度股东大会审议通过的1997年增资配股方案,本次配股以1996年末总股本215,823,518股为基数,每10股配3股。鉴于本公司于1997年6月实施了1996年度分红送股及公积金转增股本方案,所以按公司现有总股本280,570,573股计算,实际配股比例为每10股配2.307693股。法人股股东共持有本公司股份1982.5万股,按本次配股比例 可获配457.5万股,其中30家股东已承诺放弃本次配股权,放弃的配股数 量为439.8万股。
3、预计募集资金和发行费用:由于部分法人股股东放弃配股权,本 次配股实际配股数量为6034.873万股,预计可募集资金总额25346.467万元(其中实物资产14611.52万元),扣除发行费用450万元后,预计可募集 货币资金10284.947万元。
4、股权登记日和除权基准日:
股权登记日:1998年3 月2 日
除权基准日:1997年3 月3 日
5、持有公司5％以上股东采取非现金方式认购本次配股权的说明:
沈阳资产经营有限公司持有国家股15075.517万股,占公司总股本的53.73％,是唯一持有公司股份5％以上的股东,本次可配售3478.933万股。经沈阳市国有资产管理局批复,同意沈阳资产经营有限公司以其所属 的沈阳机床厂、沈阳机床附件厂、沈阳锻压机床厂、沈阳液压机厂、沈阳液压机床厂、沈阳摩擦片厂、沈阳磨床厂、沈阳带锯机床厂等全部净资产及沈阳机床(集团)有限责任公司部分土地使用权用于认购国家股配股,经评估后的资产净值共计14,611.52万元,共折股3,478.933万股,折 股价为每股4.20元。
上述八家企业均是机械工业部定点生产机床和给机床行业配套的全民所有制中小型企业,现有总资产为31125万元,净资产为8191万元,固定资产6761万元,职工4853人,其中工程技术人员千余人,拥有各类机械设 备1544台,具有较强的科研开发及综合配套生产能力。近三年来,由于国家宏观调控和市场竞争影响,上述八家企业的产品销售收入由九四年的 1.03亿元下降至九七年一至九月份的0.37亿元,实现利润由130万元降至69万元,资产负债率由65.07％上升为72.94％,产品销售不畅,使企业资 金回笼较慢,生产投入无资金保证,造成了企业经济效益逐年下滑的状态,影响了企业正常的生产运营。但是从以上八家企业的生产规模和产品 状况看,并入我公司后,不仅可以扩大我公司现有的企业规模,而且为我 公司的部分产品找到专业化配套生产厂和销售市场,同时降低了运输成 本、丰富了产品门类、增强了生产实力。直接利用沈阳市存量资产还减少了部分重复建设,完善了我公司的世行技术改造项目,增强了公司在国内外市场的竞争能力。预计上述八家企业九八年将为公司实现利润150 万元,九九年为公司实现利润300万元。
6、本次配股前后股本变动情况:
本公司现有总股本28057.057万股,按照本次配股方案,配股后总股 本将增至34097.93万股。具体股本结构如下:
单位: 万股
配股前 本次配股增加 配股后 比例(％)
一、尚未流通股份
其中:国家股 15075.517 3478.933 18554.450 53.42
定向法人股 1982.5 17.7 2000.2 5.88
内部职工股 3979.04 918.24 4897.28 14.36
二、 已流通股份
社会公众股 7020 1620 8640 25.34
三、公司总股本 28057.057 6034.873 34091.93 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期
1998年3月5日至1998年3月18日(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所系统 办理缴款手续。
(2)公司国家股股东、法人股股东和内部职工股股东在本公司证券 部办理缴款手续。
3、缴款办法:
(1)在股权登记日1998年3月2日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的“沈阳机床”的社会公众股股东,可按10:2.307693的比例获得本次配股权,股权不足一股部分不予派发,简称“沈机配股”,代码“8410”,认购配股价格为每股4.20元。本次配股权证直接划入股东股票帐户,不提供实物权证,不能交易。
在缴款期内,配股权持有者可直接在深圳证券交易所所属的各托管 证券商处申报认购配股,可多次申报认购。每个申报人申请认购的配股 总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在1998年3月3日到1998年3 月18日办理了“沈阳机床”的转托管,仍在原托管券商处认购配股。
(2)国家股股东、法人股股东和公司内部职工股股东缴款按本公司 指定的方式办理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的股份由承销商包销。
五、获配股票的交易
1、本次获配股票的可流通部分的上市交易时间,将于本次配股结束并刊登股本变动公告后另行公告。
2、配股认购后产生的不足一股的零股的处理办法,按照深圳证券交易所的有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
本公司此次配股预计可募集货币资金10284.947万元(扣除发行费用后),按照1996年股东大会所通过的决议,其中9000万元将用于本公司世 界银行沈阳工业改革项目的国内配套资金,剩余部分用于补充本公司流 动资金。
1、世界银行沈阳工业改革项目:
该项目从1992年5月开始立项,到1994年9月先后被世界银行董事会 和国务院批准,1995年4月11日开始生效。世界银行项目改造内容主要是提高本公司数控机床、加工中心、各类专用机床和数控系统的生产制造能力。1998年是该项目实施关键的一年,当年总投资5.5亿元,其中世界 银行贷款3.1亿元,国家开发银行贷款1.5亿元,本公司通过配股募集资金9000万元。资金使用的具体内容为:
(1)土建工程续建、新建35139平方米,当年投资为7000万元,其中配股资金投入3000万元,开发银行贷款4000万元。
(2)购置国内设备仪器832台(套),当年投资为12,200万元,其中配股资金投入5000万元,开发银行贷款7200万元。
(3)购置国外设备107台(套),当年投资为31000万元,其中配股资金 投入500万元,世界银行贷款27800万元,开发银行贷款2700万元。
(4)企业管理、产品设计开发、人员培训等,当年4800万元,其中配 股资金投入500万元,世界银行贷款3200万元,开发银行贷款1100万元。
本项目预计2002年全部建成,届时本公司可实现产品销售收入33.6 亿元,利润总额3.7亿元,销售税金2.4亿元,出口创汇5300万美元。
2、其余募集资金计划用于补充本公司的流动资金,以解决因生产规模扩大而造成的资金紧张的矛盾。
七、风险因素与对策
(一)风险
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各 项资料
