000409 深市 云鼎科技

证券简称：云鼎科技                                    证券代码：000409
        云鼎科技股份有限公司

2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
                  云鼎科技股份有限公司

                    二〇二三年十一月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》（鲁政办字[2018]225 号）、《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》（鲁国资[2021]3 号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等有关法律、法规和规范性文件，并结合《云鼎科技股份有限公司公司章程》的相关规定制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟授予不超过 1,480 万股限制性股票，占公司股本总额66,421.0505 万股的 2.23%；其中首次授予 1,271 万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 85.88%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.91%；预留 209万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 14.12%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.31%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

  六、限制性股票的首次授予价格为 3.91 元/股；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案确定授予价格。

  七、本激励计划首次授予的激励对象为 134 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司外部董事（含独立董事）、监事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

  九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：山东能源集团有限公司审批通过并经山东省国有资产监督管理委员会备案通过、公司股东大会审议通过。
  十二、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                            目  录


声明 ...... 1
特别提示......1
第一章 释义...... 5
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 11
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 12
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 20
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 22
第十一章 本激励计划的实施程序...... 23
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务...... 27
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理...... 29
第十四章 限制性股票回购原则 ...... 32
第十五章 其他重要事项 ...... 35

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云鼎科技、本公司、 指 云鼎科技股份有限公司
公司

本激励计划        指 2023 年 A 股限制性股票激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票        指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                      划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指 自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
                      股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间

限售期            指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
                      担保或偿还债务的期间。

解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                      股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                      的条件

股本总额          指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                      分配[2006]175 号）

《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                      知》（国资发分配[2008]171 号）

《实施意见》      指 《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权
                      激励的意见》（鲁政办字[2018]225 号）


《完善意见》      指 《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激
                      励的意见》（鲁国资[2021]3 号）

《工作指引》      指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
                      [2020]178 号）

《公司章程》      指 《云鼎科技股份有限公司章程》

山东省国资委      指 山东省国有资产监督管理委员会

山能集团          指 山东能源集团有限公司

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

证券登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                指 人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


        第二章  限制性股票激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施股权激励计划。

  本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《有关问题的通知》《实施意见》《完善意见》，并参考《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。


              第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报山能集团审核、山东省国资委备案和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  五、公司股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形