云鼎科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：云鼎科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云鼎科技
股票代码：000409
收购人名称：山东能源集团有限公司
收购人住所：山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万
达 J3 写字楼 19 层
通讯地址：山东省济南市历下区经十路 10777 号
签署日期：二零二二年十月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在云鼎科技拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云鼎科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2021 年年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了云鼎科技董事会、股东大会的批准和收购人董事会的批准，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 6
第二节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人的控股股东、实际控制人...... 7
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况...... 8
四、收购人业务发展及简要财务情况...... 9
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 9
六、收购人主要负责人的基本情况...... 10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购的目的...... 12
二、未来十二个月的持股计划...... 12
三、本次收购所履行的相关程序...... 12
第四节 收购方式 ...... 13
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 13
二、本次收购的基本情况...... 13
三、已履行及尚需履行的批准程序...... 错误!未定义书签。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 16
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 18
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 18
第七节 后续计划 ...... 19
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 19
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
...... 19
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 19
五、员工聘用重大变动计划...... 20
六、上市公司分红政策重大变化...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 20
第八节 对上市公司的影响分析...... 21
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 23
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 24
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...... 24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 24
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 25
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 25
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况...... 25
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况... 25
第十一节 收购人的财务资料 ...... 27
一、收购人最近三年财务报表...... 27
二、最近一年审计意见...... 32
三、重要会计制度和会计政策...... 32
第十二节 其他重大事项 ...... 34
第十三节 备查文件 ...... 35
一、备查文件...... 35
二、备查地点...... 35
附表 ...... 40
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、山能集团 指 山东能源集团有限公司
云鼎科技、被收购人、上 指 云鼎科技股份有限公司（股票代码 000409）
市公司、公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易 指 山能集团现金认购云鼎科技非公开发行股票的收购行为
本报告书、收购报告书 指 《云鼎科技股份有限公司收购报告书》
本次非公开发行 指 云鼎科技拟非公开发行不超过 153,279,347 股（含本数）股票
的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
《股份认购协议》 指 《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股
份认购协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 山东能源集团有限公司
统一社会信用代 91370000166120002R
码
注册资本 2,470,000 万元人民币
法定代表人 李伟
成立日期 1996 年 3 月 12 日
注册地址 山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
通讯地址 山东省济南市历下区经十路 10777 号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 1996 年 3 月 12 日至无固定期限
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、
高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究
及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协
调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出
版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围
内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；
经营范围 公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采
及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销
售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；
备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、
煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生
产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维
修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械
配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；
日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）
运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，山能集团的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
山能集团的控股股东和实际控制人均为山东省国资委，最终实际控制人为山东省人民政府。
三、收购人及其
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