000409 深市 云鼎科技

股票代码：000409    股票简称：云鼎科技    上市地点：深圳证券交易所
      云鼎科技股份有限公司

  重大资产购买报告书（草案）

          （修订稿）

                交易对方                            住所或通讯地址

      大地工程开发（集团）有限公司        北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京科
                                                  技发展大厦 A1505 室

                  曹鹰                        天津市西青区友谊南路****

                曹书鸣                        天津市津南区五大街****

                张剑峰                        北京市西城区新风街****

 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）  天津市武清区京滨工业园京滨睿城 7
                                              号楼 701 室-26（集中办公区）

                齐红亮                        天津市津南区双港镇****

                曲景鹏                        天津市南开区城厢东路****

                      独立财务顾问

                      二零二二年十月


                    声  明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：

  1、本公司（本企业、本人）保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司（本企业、本人）所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司（本企业、本人）审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情形。

  2、本公司（本企业、本人）保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

  3、本公司（本企业、本人）保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司（本企业、本人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司（本企业、本人）不转让在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司（本企业、本人）向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司（本企业、本人）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司（本企业、本人）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司（本企业、本人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  6、如因本公司（本企业、本人）就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成
损失的，本公司（本企业、本人）将依法承担相关法律责任。

  7、本公司（本企业、本人）保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的法律责任。
三、证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的连带赔偿责任。


                    目  录


声 明 ...... 1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1

  三、证券服务机构声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8

  一、一般术语...... 8

  二、专业术语...... 10
重大事项提示 ...... 12

  一、本次交易方案概述...... 12

  二、本次交易的性质...... 12

  三、本次交易标的资产的估值情况...... 13

  四、本次交易的支付方式...... 13

  五、本次交易对上市公司的影响...... 14

  六、本次交易的决策及审批程序...... 16

  七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 28

  九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 32
  十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 32

  十一、模拟财务报表编制基础...... 33

  十二、其他重要事项...... 34
重大风险提示 ...... 35

  一、本次交易相关风险...... 35

  二、标的公司业务经营相关风险...... 37

  三、其他风险...... 40
第一节 本次交易概况...... 41

  一、本次交易的背景和目的...... 41

  二、本次交易的具体方案...... 44

  三、本次交易的性质...... 49

  四、本次交易对上市公司的影响...... 49

  五、本次交易的决策及审批程序...... 51
第二节 上市公司基本情况...... 52

  一、基本信息...... 52


  二、历史沿革...... 52

  三、上市公司前十大股东情况...... 60

  四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 60

  五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 60

  六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 61

  七、控股股东及实际控制人情况...... 63

  八、上市公司合规经营情况...... 64
第三节 交易对方基本情况...... 66

  一、交易对方...... 66

  二、各交易对方之间的关联关系...... 82

  三、其他事项说明...... 82
第四节 标的公司基本情况...... 83

  一、基本情况...... 83

  二、历史沿革...... 83

  三、股权结构及控制关系...... 105

  四、下属子公司情况...... 106

  五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...... 107

  六、主营业务发展情况...... 107

  七、报告期内主要财务数据...... 133

  八、主要资产情况...... 135

  九、对外担保情况及主要负债...... 140

  十、本次交易涉及的债权债务转移情况...... 141

  十一、主要经营资质...... 141

  十二、拟购买资产为股权的相关说明...... 143

  十三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况...... 143

  十四、报告期内会计政策及相关会计处理...... 144
第五节 标的资产评估情况...... 148

  一、标的资产评估情况...... 148

  二、评估假设...... 149

  三、资产基础法评估情况...... 151

  四、收益法评估情况...... 163

  五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...... 183

  六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见...... 189
第六节 本次交易主要合同...... 191

  一、《股权转让协议》的主要内容...... 191

  二、《业绩承诺和补偿协议》的主要内容...... 199

第七节 本次交易的合规性分析...... 203

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 203

  二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 206
  三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用
意见要求的相关规定的说明...... 207
  四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的说明...... 207

  五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见...... 207
第八节 管理层讨论与分析...... 209

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 209

  二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况...... 216

  三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析...... 231

  四、本次交易对上市公司的影响分析...... 260
第九节 财务会计信息...... 266

  一、标的公司财务报表...... 266

  二、上市公司备考合并财务报表...... 269
第十节 同业竞争和关联交易...... 274

  一、同业竞争情况...... 274

  二、关联交易情况...... 277
第十一节 风险因素...... 289

  一、本次交易相关风险...... 289