云鼎科技股份有限公司
章程修正案
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第十届董事会
第二十四次会议，审议通过了《关于修改<云鼎科技股份有限公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟对《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）部分条款进行修改。本次《公司章程》修改尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。具体修改情况如下：
序号 修改前 修改后
第二十条 公司或公司的子公 第二十条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠 司（包括公司的附属企业）不得以
1 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
式，对购买或者拟购买公司股份的 形式，对购买或者拟购买公司股份
人提供任何资助。 的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司不得收购本
下，可以依照法律、行政法规、部门 公司的股份。但是，有下列情形之
规章和本章程的规定，收购公司股 一的除外：
份。 （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有公司股票的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计 者股权激励；
2 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出 司合并、分立决议持异议，要求公
的公司合并、分立决议持异议，要 司收购其股份；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公 可转换为股票的公司债券；
司发行的可转换为股票的公司债 （六）公司为维护公司价值及股东
券； 权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、
第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有上市公司股份
高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司的
5%以上的股东，将其持有的公司的 股票或其他具有股权性质的证券在
股票在买入后 6 个月内卖出，或者 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
在卖出后 6 个月内又买入，由此所 后 6 个月内又买入，由此所得收益
得收益归该公司所有，公司董事会 归该公司所有，公司董事会收回其
收回其所得收益。但是，证券公司 所得收益。但是，证券公司因购入
因包销购入售后剩余股票而持有 包销售后剩余股票而持有 5%以上
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 股份的，卖出该股票不受 6 个月时
个月时间限制。 间限制。
前款所称董事、监事、高级管 前款所称董事、监事、高级管
3 理人员、自然人股东持有的股票， 理人员、自然人股东持有的股票或
包括其配偶、父母、子女持有的及 其他具有股权性质的证券，包括其
利用他人账户持有的股票。 配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款规定 人账户持有的股票或其他具有股权
执行的，股东有权要求董事会在 30 性质的证券。
日内执行。公司董事会未在上述期 公司董事会不按照本条第一款
限内执行的，股东有权为了公司的 规定执行的，股东有权要求董事会
利益以自己的名义直接向人民法院 在 30 日内执行。公司董事会未在上
提起诉讼。 述期限内执行的，股东有权为了公
公司董事会不按照第一款的规 司的利益以自己的名义直接向人民
定执行的，负有责任的董事依法承 法院提起诉讼。
担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下 第三十七条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和
4 本章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责 用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 （五）法律、行政法规及本章
或者其他股东造成损失的，应当依 程规定应承担的其他义务。
法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公
公司股东滥用公司法人独立地 司或者其他股东造成损失的，应当
位和股东有限责任，逃避债务，严 依法承担赔偿责任。公司股东滥用
重损害公司债权人利益的，应当对 公司法人独立地位和股东有限责
公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章 人利益的，应当对公司债务承担连
程规定应承担的其他义务。 带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投 （一）决定公司经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
5 （五）审议批准公司的年度财 （五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分 （六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议； 册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决 （八）对公司发行债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或变更公司形式作出决议； 散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程及其附件（包
（十一）对公司聘用、解聘会 括股东大会议事规则、董事会议事
计师事务所作出决议； 规则及监事会议事规则）；
（十二）审议批准第四十一条 （十一）对公司聘用、解聘会
规定的担保事项； 计师事务所作出决议；
（十三）审议批准变更募集资 （十二）审议批准第四十一条
金用途事项； 规定的担保事项；
（十四）审议股权激励计划； （十三）审议批准变更募集资
（十五）审议公司与关联人发 金用途事项；
生的交易（公司获赠现金资产和提 （十四）审议股权激励计划和供担保、单纯减免公司义务的债务 员工持股计划；
除外）金额达到 3,000 万元人民币 （十五）审议公司与关联人发
以上 ，且占公司最近一期经审计净 生的交易（公司获赠现金资产和提资产绝对值 5%以上的关联交易事 供担保、单纯减免公司义务的债务
项； 除外）金额超过 3,000 万元人民币，
（十六）审议公司发生的符合 且占公司最近一期经审计净资产绝下列标准的对外投资(含委托理财、 对值超过 5%的关联交易事项；
委托贷款、对子公司投资等)、提供 公司连续十二个月内发生的财务资助、租入或租出资产、债权 以下关联交易，应当按照累计计算债务重组、赠与或受赠资产（公司 的原则使用上述规定：
受赠现金资产除外）、委托或受托 （1）与同一关联人进行的交管理资产或业务、签订许可使用协 易；
议、转让或受让研究与开发项目等 （2）与不同关联人进行的与同
非关联交易事项： 一交易标的的交易。
1.交易涉及的资产总额占公司 （十六）审议公司发生的符合
最近一期经审计总资产（同时存在 下列标准的对外投资(含委托理财、账面值和评估值的，以高者为准） 委托贷款、对子公司投资等)、租入的 50%以上，该交易涉及的资产总 或租出资产、债权债务重组、赠与额同时存在账面值和评估值的，以 或受赠资产（公司受赠现金资产除
较高者作为计算数据； 外）、委托或受托管理资产或业务、
2.交易标的(如股权)在最近一 签订许可使用协议、转让或受让研个会计年度相关的营业收入占公司 究与开发项目等非关联交易事项：最近一个会计年度经审计营业收入 1.交易涉及的资产总额占公司的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 最近一期经审计总资产的 50%以
万元； 上，该交易涉及的资产总额同时存
3.交易标的(如股权)在最近一 在账面值和评估值的，以较高者为个会计年度相关的净利润占公司最 准；
近一个会计年度经审计净利润的 2.交易标的（
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