000409 深市 云鼎科技

证券代码：000409            证券简称：云鼎科技              公告编号：2022-013
                云鼎科技股份有限公司

  关于 2022 年度关联方为公司提供借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    根据云鼎科技股份有限公司（“公司”）及子公司的经营发展的实际需要，本着公平合理、互惠互利的原则，公司拟向山东能源集团有限公司（“山能集团”）借款不超过人民币6亿元，主要用于公司及子公司偿还往年有息负债及补充流动资金。

    山能集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    公司于2022年3月24日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年度关联方为公司提供借款的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联方山能集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）公司基本情况

    名称                      山东能源集团有限公司

  统一社会                    91370000166120002R

  信用代码

    住所    山东省济南市高新区工业南路 57-1号高新万达 J3写字楼 19 层

 法定代表人                          李伟

  注册资本                      2,470,000 万元

  企业性质                  有限责任公司（国有控股）

  成立日期                      1996 年 3 月 12 日

  经营期限                  1996 年 3 月 12 日至长期


  经营范围  要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、
            现代物流贸易等业务

  股权结构  山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股 70%、山东国惠投
            资有限公司持股 20%、山东省财欣资产运营有限公司持股 10%

    （二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：

    截至2021年9月30日，山能集团总资产7,228.63亿元，净资产2,387.56亿元；2021年1-9月，山能集团实现营业收入6,205.61亿元，净利润88.89亿元。

    （三）关联关系情况说明

    山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，山能集团构成公司的关联人。

    （四）其他事项

    山能集团不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，参考同期市场利率确定借款利率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    四、关联交易的主要内容

    公司 2022 年度拟向山能集团借款不超过人民币 6 亿元，具体借款金额根据
生产经营需要在上述额度内确定，借款期限不超过 1 年，借款利率参考同期市场利率，年化利率不超过 5%，具体借款利率及其他具体内容以借款实际发生时签署的合同约定为准。

    公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度内根据公司实际经营发展需要签署具体借款合同，办理相关借款业务，不再另行召开董事会或股东大会审议，授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

    五、关联交易的目的和影响

    本次借款用于公司及子公司偿还往年银行贷款及补充流动资金，有利于优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用，符合公司全体股东的利益和公司未来发展的需要。

    本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

    六、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

    自 2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次董事会审议的关联交易事项外，
公司与山能集团（包括受山能集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）已累
计发生各类关联交易总额为 10,436.36 万元。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

    （一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

    我们认为公司向山能集团借款事项属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

    公司向山能集团借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方公平协商确定，参考同期市场利率确定借款利率，定价公允、合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    作为公司的独立董事，我们同意本次借款事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

    （二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

    本次关联交易事项符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上，我们同意关于2022年度关联方为公司提供借款的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

    八、备查文件

    （一）第十届董事会第二十三次会议决议；

    （二）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

    （三）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。

                                          云鼎科技股份有限公司董事会
                                                  2022年3月24日