云鼎科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：云鼎科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云鼎科技
股票代码：000409
收购人名称：山东能源集团有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3写字楼 19层
股份变动性质：增加
签署日期：2022年 3 月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在云鼎科技股份有限公司拥有的权益情况。本次收购尚待取得云鼎科技股份有限公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在云鼎科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因山东能源集团有限公司以现金认购云鼎科技股份有限公司非公开发行的股票，预计山东能源集团有限公司持有云鼎科技股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录...... 3
释义...... 4
第一节 收购人介绍...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人控股股东、实际控制人...... 5
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况...... 6
四、收购人从事的主要业务...... 7
五、收购人的财务情况...... 7
六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况...... 7
七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况...... 7
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况...... 8
第二节 收购方式...... 10
一、收购人本次收购前后在上市公司中拥有权益的变动情况......10
二、本次收购的方式......10
三、本次收购相关协议及其主要内容......10
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况......13
第三节 收购目的及审批程序...... 14
一、本次收购目的......14
二、未来十二个月股份增持或处置计划......14
三、本次收购所需履行的程序及时间......14
第四节 免于发出要约的情况...... 15
一、免于发出要约的事项及理由......15
二、本次收购前后上市公司股权结构......15
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购人、山能集团 指 山东能源集团有限公司
云鼎科技、被收购人、上市 指 云鼎科技股份有限公司（股票代码 000409）
公司、公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易 指 山能集团现金认购云鼎科技非公开发行股票的收购行为
本报告书摘要、收购报告书 指 《云鼎科技股份有限公司收购报告书摘要》
摘要
本次非公开发行 指 云鼎科技拟非公开发行不超过 153,279,347 股（含本
数）股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
《股份认购协议》 指 《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件
的股份认购协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 山东能源集团有限公司
统一社会信用代 91370000166120002R
码
注册资本 2,470,000 万元人民币
法定代表人 李伟
成立日期 1996 年 3月 12 日
注册地址 山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 1996 年 3月 12 日至无固定期限
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化
工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技
术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、
组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨
询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许
可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内
的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热
及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维
经营范围 修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质
探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、
服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿
化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服
务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机
电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；
电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；
污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺
品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，山能集团的控股股东和实际控制人均为山东省国资委，最终实际控制人为山东省人民政府，最近两年未发生变化。山能集团的股权控制关系如下图所示：
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的核心企业及主营业务情况如下：
单位：万元，%
序 名称 注册资本 直接及间接持有权益 主营业务
号 （万元） 比例
兖矿能源集团股份有 煤炭采选、销售、煤矿
1 限公司 491,201.6 55.76% 综合科学技术服务、甲
醇生产销售
陕西未来能源化工有 化工产品的研发、生产
2 限公司 540,000 73.97% 和销售，煤炭开采、销
售等业务
3 兖州煤业鄂尔多斯能 1,080,000 100% 煤炭资源和化工项目的
化有限公司 开发运营
4 兖煤菏泽能化有限公 300,000 98.33% 煤炭资源及电力业务的
司 开发运营
5 新汶矿业集团有限责 357,936.01 100% 煤炭、煤化工、物流贸
任公司 易、现代服务业
6 枣庄矿业（集团）有 116,725 100% 煤炭、焦化、橡胶、电
限责任公司 力、物商
7 淄博矿业集团有限责 63,197.2 100% 煤炭、医疗健康、建
任公司
查看PDF原文
