000409 深市 云鼎科技

证券代码：000409            证券简称：云鼎科技            公告编号：2022-017
                云鼎科技股份有限公司

    关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    云鼎科技股份有限公司（“公司”或“云鼎科技”）拟向山东能源集团有限公司（“山能集团”）非公开发行股票募集资金（“本次非公开发行”）。公司
于 2022 年 3 月 24 日与山能集团签署了《云鼎科技股份有限公司与山东能源集团
有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容如下：

    一、协议主体

    甲方：云鼎科技股份有限公司

    乙方：山东能源集团有限公司

    二、本次认购

    甲方本次非公开发行的股票为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。

    乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部 A 股股票。

    三、认购价格和定价原则

    （一） 认购价格

    甲方本次非公开发行的发行价格为 5.66 元/股，乙方同意按照该价格参与本
次认购。

    （二） 定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公告之日（“定价基准日”）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前甲方最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（保留两位小数，向上取整）的较高者。


    若甲方在定价基准日至发行日期间（若按照甲方最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产定价的，则自最近一期经审计的资产负债表日至发行日期间）发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格或甲方最近一期经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

    最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    四、认购数量及支付方式

    （一） 认购数量

    甲方本次拟非公开发行合计不超过 153,279,347 股 A 股股票，乙方拟以现金
方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

    如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数将做相应调整。若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的 A 股股票数量将随除权后的甲方股份总数进行调整。最终发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （二） 支付方式

    乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的全部 A 股股票。甲方在本
协议约定的生效条件全部满足的前提下，于本次非公开发行方案获中国证监会核准发行的有效期内向乙方发出《缴款通知书》。

    乙方应在收到甲方及本次非公开发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集
资金专项存储账户。

    五、限售期

    本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
    乙方基于本次非公开发行所取得甲方的股票因甲方送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

    乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规以及甲方内部制度的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

    六、滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

    七、股份交割

    经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况，及时修改其现行的《云鼎科技股份有限公司公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。

    八、协议的成立和生效

    本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

    （一） 甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

    （二） 本次非公开发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批
准；

    （三） 本次非公开发行获得中国证监会的核准。

    九、违约责任

    除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

    十、备查文件

    公司与山能集团签署的《云鼎科技股份有限公司与山东能源集团有限公司关
于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
    特此公告。

                                      云鼎科技股份有限公司董事会
                                              2022年3月24日