000409 深市 云鼎科技

证券代码：000409            证券简称：ST 地矿              公告编号：2020-069
                山东地矿股份有限公司

  关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权

          暨关联交易过渡期间损益情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    山东地矿股份有限公司（“公司”）分别于2020年4月28日和2020年5月19
日召开第十届董事会第三次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司与兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司（“水煤浆公司”）签订《兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司与山东地矿股份有限公司关
于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权之股权转让协议》（“《股权转让协议》”），以现金7,021.54万元收购水煤浆公司持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）70%股权（“标的股权”，35,000,000股股份）。详情请参见公司于2020年4月29日披露的《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）及于2020年5月20披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-041）等相关公告。
    公司分别于2020年6月19日和2020年6月30日完成收购国拓科技70%股权事项第一批标的股权（无限售股23,333,00股股份）和第二批标的股权（无限售股
11,667,000股股份）交割。详情请参见公司分别于2020年6月20日、2020年7月2日披露的《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易第一批标的股权交割完成的公告》（公告编号：2020-053）和《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易第二批标的股权交割完成的公告》（公告编号：2020-057）。

    二、本次关联交易过渡期间损益安排

    根据公司与水煤浆公司签署的《股权转让协议》约定，标的股权在过渡期间形成的损益由水煤浆公司享有。交易双方在审计机构出具过渡期间损益审计报告
后20个工作日内进行结算。

    三、本次关联交易过渡期间损益审计情况

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 6 月 30 日为过渡期间损益审
计基准日对国拓科技进行了专项审计，并出具了《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 4-00987 号）。经审计，国拓科技在过渡期间实现净利润 1,989,979.16 元，标的股权对应在过渡期间实现收益 1,392,985.41元。

    四、本次关联交易过渡期间损益结算情况

    2020 年 9 月 2 日，公司按照《股权转让协议》约定，将标的股权对应的过
渡期间收益 1,392,985.41 元以现金方式一次性支付至水煤浆公司指定账户。

    五、备查文件

    （一）《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第4-00987号）；

    （二）过渡期间收益支付凭证。

    特此公告。

                                                山东地矿股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2020年9月2日