000409 深市 云鼎科技

证券代码：000409            证券简称：ST 地矿        公告编号：2020-064

                山东地矿股份有限公司

  关于收购北斗天地股份有限公司 53.89%股权暨关联交易

                过渡期间损益情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    山东地矿股份有限公司（“公司”）分别于2020年4月28日和2020年5月19日召开第十届董事会第三次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》，同意公司与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）签订《兖矿集团有限公司与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司53.89%股权之股权转让协议》（“《股权转让协议》”），以现金14,622.87万元收购兖矿集团持有的北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）53.89%股权（“标的股权”，59,276,978股股份）。详情请参见公司于2020年4月29日披露的《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-036）及2020年5月20披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-041）等相关公告。

    2020年6月2日，公司与兖矿集团及北斗天地签署了《北斗天地股份有限公司53.89%股权之交割确认书》，完成标的股权交割。详情请参见公司于2020年6月3日披露的《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易完成交割的公告》（公告编号：2020-049）。

    二、本次关联交易过渡期间损益安排

    根据公司与兖矿集团签署的《股权转让协议》约定，标的股权对应的过渡期间损益由兖矿集团享有。交易双方在审计机构出具过渡期间损益审计报告后20个工作日内进行结算。

    三、本次关联交易过渡期间损益审计情况

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 5 月 31 日为过渡期间
损益审计基准日对北斗天地进行了专项审计，并出具了《北斗天地股份有限公司
审计报告》（中兴财光华审会字[2020]第 316043 号）。经审计，北斗天地在过渡期间实现归属于母公司股东的净利润 1,930,152.91 元，标的股权对应在过渡期间实现收益 1,040,159.40 元。

    四、本次关联交易过渡期间损益结算情况

    2020 年 8 月 11 日，公司按照《股权转让协议》约定，将标的股权对应的过
渡期间收益 1,040,159.40 元以现金方式一次性支付至兖矿集团指定账户。

    五、备查文件

    （一）北斗天地股份有限公司审计报告（中兴财光华审会字[2020]第316043号）；

    （二）过渡期间收益支付凭证。

    特此公告。

                                                山东地矿股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2020年8月11日