证券代码：000409 证券简称：ST 地矿 公告编号：2020-037
山东地矿股份有限公司
关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.山东地矿股份有限公司（“公司”）拟收购兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司（“水煤浆公司”）持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）70%股权（“本次交易”或“本次关联交易”）。兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）为公司控股股东，水煤浆公司为兖矿集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2.本次交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3.本次交易尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转系统”）对公司和水煤浆公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）申请过户登记。
一、关联交易概述
（一）2020年4月28日，公司与交易对方水煤浆公司签订了《兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司与山东地矿股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权之股权转让协议》，公司拟通过特定事项协议转让的方式以现金7,021.54万元收购水煤浆公司持有国拓科技70%股权（35,000,000股股份）。公司将以自筹资金支付本次交易对价。本次交易完成后公司将持有国拓科技70%股权，国拓科技将成为公司的控股子公司。
（二）兖矿集团为公司控股股东，水煤浆公司为兖矿集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（三）公司于2020年4月28日召开第十届董事会第三次会议，以5票赞同、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并在董事会上发表了同意的独立意见。
（四）本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。本次交易尚需全国股转系统对公司和水煤浆公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司
统一社会 913700003129792038
信用代码
住所/主要 山东省济南市高新技术产业开发区港兴三路北段济南药谷 1
办公场所 号楼 A 座 17 层
法定代表人 郭宝贵
注册资本 10,000 万元人民币
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2014 年 10 月 28 日
经营期限 2014 年 10 月 28 日至长期
煤气化及煤化工技术开发、技术转让、技术许可、技术咨询、
技术服务；化工设备、仪表及配件研制、开发、评价及销售；
化工工程咨询及施工技术服务；计算机软件开发、维护与培训
经营范围 服务；计算机、办公设备及配件、耗材及网络设备、电子产品、
仪表销售；电器维修、技术服务；水煤浆添加剂、水处理剂、
化工催化剂生产及销售；气化烧嘴生产及销售（以上范围不含
危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 兖矿集团持股 100%
实际控制人 山东省人民政府
（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：
截至2019年12月31日，水煤浆公司总资产21,432.88万元，净资产17,322.85万元，2019年1月至12月，总收入5,941.03万元，净利润-590.33万元。
（三）关联关系情况说明
兖矿集团为公司控股股东，水煤浆公司为兖矿集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定属于公司关联方。
（四）其他事项
水煤浆公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的股权
本次关联交易的标的股权为水煤浆公司持有国拓科技 70%股权（35,000,000
股股份）。
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）基本情况
名称 山东兖矿国拓科技工程股份有限公司
统一社会 91370000558927040N
信用代码
住所/主要 山东省济宁市邹城市东滩路 519 号
办公场所
法定代表人 吕传磊
注册资本 5,000 万元人民币
企业性质 股份有限公司(非上市、国有控股)
成立日期 2010 年 7 月 7 日
经营期限 2010 年 7 月 7 日至长期
煤化工技术开发、技术服务、技术转让；化工设备及配件的销
经营范围 售；化工工程勘查、设计、施工；开发设计、生产、销售、安
装工业检测控制系统、工业自动化检测和控制设备；计算机系
统和通信网络集成技术咨询及服务；通用传感器、仪器仪表阀
门、机电设备的销售；水煤浆添加剂、水处理剂生产及销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）主要历史沿革
1.设立
国拓科技前身为山东兖矿国拓科技工程有限公司（“国拓有限”），于 2010
年 7 月 7 日组建设立，公司性质为有限责任公司，注册资本 1,000 万元，兖矿集
团持有 70%股权，北京拓宏汇金投资管理有限公司（“拓宏汇金”）持有 20%股权，中国天辰工程有限公司（“中国天辰”）持有 10%股权。
2.股权转让
2015 年 4 月 16 日，国拓有限召开股东会会议，同意兖矿集团将其持有的 70%
国拓有限股权转让给水煤浆公司。
2015 年 4 月 20 日，兖矿集团与水煤浆公司签署《山东兖矿国拓科技工程有
限公司股权转让协议》。该次变更后，水煤浆公司持股比例为 70%。
3.变更为股份有限公司
2017 年 3 月 25 日，国拓有限召开股东会会议，同意国拓有限整体变更为“股
份有限公司”，公司名称变更为“山东兖矿国拓科技工程股份有限公司”，各发起
人以经审计的账面净资产 5,135.82 万元中的 5,000 万元按照 1:1 的比例折合为
股份总数 5,000 万股，每股面值为 1 元，注册资本变更为 5,000 万元。
2017 年 8 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2017]000918 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 8 月 10 日，国拓科技已收
到各发起人缴纳的注册资本合计 5,000 万元，均系以国拓有限截至 2016 年 12
月 31 日止的净资产折股投入。
2017 年 8 月 11 日，国拓科技完成相应工商变更登记。该次变更后，水煤浆
公司持股比例为 70%（35,000,000 股股份）。
4.新三板挂牌
2018 年 4 月 26 日，全国股份系统向国拓科技出具《关于同意山东兖矿国拓
科技工程股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕1584 号），同意国拓科技股票在全国股转系统挂牌。
2018 年 5 月 31 日，国拓科技披露《关于股票挂牌的提示性公告》，国拓科
技股票于 2018 年 6 月 1 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：国拓科
技，证券代码：872810。
（四）主营业务情况
国拓科技主营业务以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术及相关技术的技术实施许可及化工类专业技术培训。
国拓科技作为煤气化技术及其相关应用的系统整体方案提供商，致力于为化工、石油、能源等企业提供高效洁净的煤气化技术，经过多年积累逐步奠定了行业领先地位。国拓科技根据客户的需要，为客户提供包括项目规划、技术选取、方案设计、设备选型、工程质量监督、装置调试、投料开车、装置运行管理、专业人员技术培训等方面全方位、全过程的服务。国拓科技的主要客户分布在山东、内蒙古、陕西、湖北以及新疆等地区，同时结合整体业态发展趋势在江苏、浙江、东北等其他主要地域优势地区建立合作伙伴。
（五）本次交易前后股权比例变化情况
本次交易前 本次交易后
水煤浆公司持股 70%；北京拓宏汇金投 公司持股 70%；北京拓宏汇金投资管理资管理有限公司持股 20%；中国天辰工 有限公司持股 20%；中国天辰工程有限
程有限公司持股 10% 公司持股 10%
（六）财务状况
公司聘请具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以
2019 年 12 月 31 日为基准日，对国拓科技进行了审计，并出具了《山东兖矿国
拓科技工程股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 4-00405 号）。经审计，国拓科技最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 8,190.92 8,071.19 7,874.49
负债总额 710.15 1,337.31 1,945.16
净资产 7,480.78 6,733.88 5,929.
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