证券代码：000409 证券简称：ST 地矿 公告编号：2020-036
山东地矿股份有限公司
关于收购北斗天地股份有限公司 53.89%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.山东地矿股份有限公司（“公司”）拟收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）53.89%股权（“本次交易”或“本次关联交易”）。兖矿集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2.本次交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）2020年4月28日，公司与交易对方兖矿集团签订了《兖矿集团有限公司与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司53.89%股权之股权转让协议》，公司拟以现金14,622.87万元收购兖矿集团持有的北斗天地53.89%股权（59,276,978股股份）。公司将以自筹资金支付本次交易对价。本次交易完成后公司将持有北斗天地53.89%股权，北斗天地将成为公司的控股子公司。
（二）兖矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（三）公司于2020年4月28日召开第十届董事会第三次会议，以5票赞同、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并在董事会上发表了同意的独立意见。
（四）本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
名称 兖矿集团有限公司
统一社会信用代码 91370000166120002R
住所/主要办公地点 邹城市凫山南路 298 号
法定代表人 李希勇
注册资本 776,920 万元
企业性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996 年 3 月 12 日
经营期限 1996 年 3 月 12 日至长期
经营范围 以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询等
山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股 70%
股权结构 山东国惠投资有限公司持股 20%
山东省社会保障基金理事会持股 10%
实际控制人 山东省人民政府
（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：
截至2019年12月31日，兖矿集团总资产3,185.48亿元，净资产1,007.35亿元，2019年1月至12月，营业收入2,854.8亿元，净利润89.45亿元。
（三）关联关系情况说明
兖矿集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款的规定属于公司关联方。
（四）其他事项
兖矿集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的股权
本次交易的标的股权为兖矿集团持有的北斗天地 53.89%股权（59,276,978
股股份）。
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）目标公司基本情况
名称 北斗天地股份有限公司
统一社会 916101315569854070
信用代码
住所 西安市高新区新型工业园西部大道 2 号企业一号公园 9 号
法定代表人 张元刚
注册资本 11,000 万元人民币
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2010 年 8 月 3 日
经营期限 2010 年 8 月 3 日至长期
一般项目：金属结构制造；电子元器件与机电组件设备制造；安
防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；网
络设备制造；终端测试设备制造；物联网设备制造；卫星移动通
信终端制造；雷达及配套设备制造；集成电路制造；集成电路芯
片及产品制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终
端制造；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设
备销售；金属结构销售；电子元器件与机电组件设备销售；导航
终端销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；
电子产品销售；终端计量设备销售；物联网设备销售；网络设备
经营范围 销售；卫星移动通信终端销售；停车场服务；国内货物运输代理；
国际货物运输代理；卫星通信服务；卫星导航服务；物联网应用
服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；集成电路设计；
信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服
务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；非居住房地产
租赁；企业管理；广告设计、代理；会议及展览服务；广告制作；
工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；标准化
服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；通讯设备修
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务
分包；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类
增值电信业务；测绘服务；检验检测服务；安全评价业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
（三）主要历史沿革
1.设立
北斗天地前身为“西安兖矿科技研发设计有限公司”（“西安兖矿科技”），系经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于兖矿集团有限公司投资设立西安兖矿科技研发设计有限公司的批复》（鲁国资规划函〔2010〕81 号）文件批复，在西安市组建设立，公司性质为国有独资有限责任公司，注册资本 4,900 万元，兖矿集团持股比例为 100%。
2.增加注册资本
2016 年 11 月，西安兖矿科技作出《西安兖矿科技研发设计有限公司股东决
议》，同意新增 38 位股东，并增加注册资本 6,100 万元（由 4,900 万元增加至
11,000 万元）。该次变更后，西安兖矿科技股东由兖矿集团变更为兖矿集团等共
计 39 位股东，其中法人股东 8 位，自然人 31 位，兖矿集团持股比例为 53.89%。
3.变更为股份有限公司
2018 年 1 月 25 日，西安兖矿科技召开 2018 年第二次临时股东会会议，同
意西安兖矿科技整体变更为“股份有限公司”，公司名称变更为北斗天地股份有限公司。
2018 年 2 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北斗天地股份有
限公司（筹）截至 2018 年 2 月 9 日注册资本实收情况进行了审验并出具了瑞华
验字[2018]37040001 号验资报告。
2018 年 2 月 13 日，北斗天地完成相应工商登记手续。该次变更后，北斗天
地共有股东 36 位，其中法人股东 8 位，自然人 28 位，兖矿集团持股比例为 53.89%
（59,276,978 股股份）。
（四）主营业务情况
北斗天地主营业务主要围绕能源化工信息化建设，以及“北斗+”两个方向展开，具体情况如下：
1.能源化工信息化建设
北斗天地基于兖矿集团煤矿、化工领域的经验及人才储备，开展矿山、化工
及相关领域的信息化建设服务，提供从规划、设计、集成到运行维护的特色信息化解决方案和闭环服务，拥有成熟的国内外大型信息化项目实施运行维护经验。
2.“北斗+”智网
北斗天地以“北斗+”为特色，融合自组网、高动态、DMR、5G、磁探测、UWB、惯导、无人机反制等技术，形成了以通导为脉络，以北斗智网通信导航融合系统、高动态接收机、公共位置服务平台、超导磁探测系统、无人采矿惯导平台、矿井辅助运输平台等业内领先产品的特色业务模式。
（五）本次交易前后股权比例变化情况
本次交易前 本次交易后
兖矿集团持股 53.89%；陕西省义禧循环 公司持股 53.89%；陕西省义禧循环经济经济高技术创业投资基金（有限合伙） 高技术创业投资基金（有限合伙）持股持股 15.41%；济南汇中新实业有限公司 15.41%；济南汇中新实业有限公司持股持股 8.81%；陕西三弦互强投资管理有 8.81%；陕西三弦互强投资管理有限公
限公司持股 3.27%；张元刚持股 2.35%； 司持股 3.27%；张元刚持股 2.35%；陕
陕西星月网络通信有限公司持股 西星月网络通信有限公司持股 1.70%；
1.70%；和平文化发展集团有限公司持 和平文化发展集团有限公司持股
股 1.68%；刘愿持股 1.50%；郭斐、董 1.68%；刘愿持股 1.50%；郭斐、董桂高
桂高持股 1.31%；山东汇丰拍卖有限公 持股 1.31%；山东汇丰拍卖有限公司持
司持股 1.00%；刘坤持股 0.98%；张钺 股 1.00%；刘坤持股 0.98%；张钺持股
持股 0.85%；冯建持股 0.79%；彭继国 0.85%；冯建持股 0.79%；彭继国持股
持股 0.78%；陕西睿成教育科技有限公 0.78%；陕西睿成教育科技有限公司持
司持股 0.65%；杜瑾持股 0.63%；杨林 股 0.65%；杜瑾持股 0.63%；杨林持股
持股 0.59%；姜进成持股 0.49%；杨木 0.59%；姜进成持股 0.49%；杨木易持股
易持股 0.43%；延安典训红色文化培训 0.43%；延安典训红色文化培训有限公
有限公司持股
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