山东地矿股份有限公司
关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意
司法拍卖协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司拟与山东华源创业投资有限公司签署《同意司法拍卖协议书》，向山东省高级人民法院申请恢复强制执行2014年度利润承诺股份补偿，采取议价方式确定山东省高级人民法院冻结山东华源创业投资有限公司持有相关资产的司法拍卖底价。
2.经过公司与山东华源创业投资有限公司向工商、税务等部门核实，结合标的公司实际情况，确定本次申请司法拍卖相关资产起拍价合计949万元，最终资产价格以司法拍卖成交价格为准，司法拍卖是否成功及最终拍卖价格存在不确定性。
3.本次申请强制执行所得资金用于回购2014年度利润承诺应补偿股份，对公司本期及未来各会计年度经营情况和财务情况无影响。
4.公司后续进行的业绩承诺股份补偿赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日，请具有受偿权的投资者在2014年度业绩承诺股份补偿实施完成前不要进行证券账户的注销、资料变更及转托管业务，以免影响赠与股份到账。
一、公司2014年度利润承诺股份补偿基本情况
因公司2012年度重大资产重组发行对象中的山东华源创业投资有限公司（以下简称：山东华源）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦未按时履行2014年度利润承诺股份补偿，公司已代表有受偿权的股东向山东省高级人民法院提起诉讼，相关诉讼已胜诉，公司于2017年5月10日向山东省高级人民法院（以下简称：山东省高院）提交强制执行申请书，法院已受理。2018年5月10日公司收到山东省高级人民法院送达的《执行决定书》（[2017]鲁执37号之三）及证券过户登记确认书，判决将被执行人褚志邦、山东地利投资有限公司（以下简称：山东地利）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称：北京保德瑞）持有的应补偿股份9,583,455股司法过户给公司。经公司申请，已于2018年9月3日将上述股份实施办理过户手续，其中已完成赠与股份9,583,193股，剩余262股股份共涉及2户投资者因账户信息不全和主动放弃等原因未能完成股份赠与，暂存公司账户。本次补偿完成后，其他剩余未补偿股份的总额为
剩余应补偿
序号 未履行补偿义务发行对象 股份数量（股） 备注
1 山东华源创业投资有限公司 23,945,190
截止本公告日，相关发行对象已不持有
2 北京宝德瑞创业投资有限公司 2,183,470
公司股份，应从市场购回，尚未购回。
3 山东地利投资有限公司 537,169
合计 26,665,829
详细情况请参见公司于2018年9月4日披露的《关于重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份第二批赠与实施完成的公告》（公告编号：2018-120）。
二、相关事项进展情况
公司于2018年7月20日收到山东省高院《执行裁定书》（2017）鲁执37号之六，山东省高院冻结了山东华源创业投资有限公司持有的新疆兴淘大北矿业有限公司1.96%股权和亨煤（菏泽）煤化有限公司29.01%股权及奥迪轿车一辆（持续停用半年以上，恢复正常使用需大修），因山东华源及相关方无法提供足够财务信息，导致评估程序受限，无法出具评估结论，上述股权不能处置。同时，经调查，山东省高院未发现山东地利和北京保德瑞有可被执行财产。综上，山东省高院认为被执行人无可供执行的财产，裁定终结本次执行程序，申请人如发现被执行人有可供执行财产或冻结的股权具备处置条件时，可以再次申请执行。
根据最高人民法院于2018年8月28日颁布的《关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》法释（2018）15号第二条规定，人民法院确定财产处置参考价，可以采取当事人议价、定向询价、网络询价、委托评估等方式。为维护有受偿权股东利益，尽快完成利润承诺股份补偿，经公司与山东华源和山东省高院协商，公司拟与山东华源签署《同意司法拍卖协议书》，采取议价方式确定山东省高院冻结的山东华源持有相关资产的司法拍卖底价，向山东省高院申请恢复强制执行，最终资产价格以法院司法拍卖结果为准。经过公司与山东华源向工商、税务等部门核实，结合标的资产实际情况，确定山东华源持有的亨煤（菏泽）煤化有限公司29.01%股权预估标的起拍价900万元；新疆兴淘大北矿业有限公司1.96%股权起拍价39万元，奥迪轿车起拍价10万元，合计起拍价949万元。
三、申请被执行标的基本情况
（一）申请被执行标的1：奥迪牌轿车1辆
1.车牌号码：鲁JNG036
2.发动机号码：274328
3.已行驶里程：20万公里
4.车辆识别代号：LFV4A24F7A3071133
5.注册日期：2010年8月30日
（二）申请被执行标的2：新疆兴陶大北矿业有限公司
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册资本：30,000万元人民币
4.法定代表人：刘汉强
5.住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路179号
6.成立日期：2005年12月23日
7.经营范围：煤炭开采、销售；矿产品、建材、采矿设备、机电产品、金属材料的销售；农副产品的收购
8.股权结构：新疆昌吉市菏泽腾达矿业有限责任公司持股比例96.00%；辰信矿业集团有限公司持股比例2.04%；山东华源创业投资有限公司持股比例1.96%。
9.财务情况（未经审计）：
截止2018年6月30日主要财务数据如下：资产总计23,536.12万元，负债合计19,363.42万元，所有者权益4,172.70万元，营业收入0元，净利润-299.38万元。
该申请执行标的及其股东与公司及公司前十名股东不存在关联关系及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）申请被执行标的3：亨煤（菏泽）煤化有限公司
1.统一社会信用代码：91371700597822911M
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册资本：40,000万元人民币
4.法定代表人：张作礼
5.住所：山东郓城县金城街2号
6.成立日期：2012年06月11日
7.经营范围：煤炭批发经营；建材、钢材、焦碳、矿用产品的销售
8.股权结构：山东科乐石油化工有限公司持股比例0.1%；山东华源创业投资有限公司持股比例29.01%；山东亨达煤业有限公司持股比例70.89%。
9.财务情况（未经审计）：该企业无法提供最新财务数据，根据山东省郓城县国家税务局提供的相关资料，截止2017年10月30日主要财务数据如下：资产总计29,528.16万元，负债合计0元，所有者权益29,528.16万元，营业收入0元，净利润0元。
10.其他情况：2016年12月25日，亨煤（菏泽）煤化有限公司股东会决定增资扩股，由山东华源创业投资有限公司向其增资5亿元人民币（其中注册资金116,435,988.00元，资本公积金383,564,012.00元）。截止本公告日，山东华源创业投资有限公司实际支付1,000万元，尚有4.9亿元增资款未缴纳。
该申请执行标的及其股东与公司及公司前十名股东不存在关联关系及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、合同主要内容
申请执行人（甲方）：山东地矿股份有限公司
被申请人（乙方）：山东华源创业投资有限公司
甲方申请执行乙方持有的新疆兴陶大北矿业有限公司1.96%股份、持有亨煤（菏泽）煤化有限公司29.01%股份等财产，山东省高院裁定终结执行程序。现双方同意共同申请恢复执行程序。
（二）执行标的起拍价
根据有关执行的法律法规及司法解释，双方有权就执行标的，通过协商方式确定起拍价，最终资产价格以最终拍卖结果为准。双方通过咨询有关部门和机构，综合执行标的现状、行业政策等因素，协商一致同意执行标的按照如下价格进行司法拍卖：
1.执行标的1：奥迪牌轿车1辆（持续停用半年以上，恢复正常使用需要大修）车牌号码：鲁JNG036，发动机号码：274328，已行驶里程：20万公里，车辆识别代号：LFV4A24F7A3071133，注册日期：2010年8月30日。
经过双方市场询价：预估该车辆起拍价：10万元人民币。
2.执行标的2：新疆兴陶大北矿业有限公司（安全事故停产）1.96%股权
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路179号。
经过双方向工商、税务等部门核实，双方预估标的起拍价：39万元。
3.执行标的3：亨煤（菏泽）煤化有限公司29.01%股权
住所：山东郓城县金城街2号。
经过双方向工商、税务等部门核实，双方预估标的起拍价：900万元。
（三）网上司法拍卖
经过双方协商一致，同意山东省高院通过司法网上拍卖程序处置执行标的，具体网上拍卖平台由山东省高院指定，被指定的拍卖平台在最高人民法院指定的司法网上拍卖平台范围内。
（四）双方配合义务
双方承诺尽全力配合山东省高院执行工作，积极配合司法拍卖平台工作，包括提供执行财产信息等义务。
（五）双方承诺：各自已经履行相关事项（包括但不限于签订本协议、执行标的价格）全部审批程序，有权签署、履行本协议。
五、合同对上市公司的影响
本次申请强制执行所得资金用于回购2014年度利润承诺补偿股份，对公司本年度及未来各会计年度财务状况和经营成果无影响。
六、风险提示
（一）本次司法拍卖底价为双方协商确定的最低价格，最终资产价格以司法拍卖成交价格为准。
（二）山东省高院通过司法网上拍卖程序处置标的资产，具体网上拍卖平台由山东省高院指定，最终是否拍卖成功存在不确定性。
（三）公司后续进行的业绩承诺股份补偿赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日，请具有受偿权的投资者在2014年度业绩承诺股份补偿实施完成前不
七、合同的审议程序
公司于2018年11月14日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，以9同意、0反对、0弃权审议通过了《关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意司法拍卖协议书的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次申请恢复强制执行及司法拍卖相关事宜的议案》，同意公司签署相关合同并申请恢复强制执行程序，并申请股东大会授权董事会办理本次恢复强制执行及协助司法拍卖等相关事宜。详情请参见公司同日披露的《第九届董事会2018年第十四次临时会议决议公告》（公告编号：2018-138）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、独立董事意见
公司本次签署《同意司法拍卖协议书》及协商定价方式符合相关法律法规的规定，以司法拍卖的方式处置被执行人相关资产公平合理，有利于有受偿权股东尽快得到应补偿的股份，有利于保护中小投资者利益，同意公司签署《同意司法拍卖协议书》并向山东省高院申请恢复强制执行程序。
