证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-114
山东地矿股份有限公司
关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2012年12实施完成重大资产重组（以下简称：前次重大资产重组），山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）成为公司控股股东。地矿集团分别于2012年9月和2012年11月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺不从事或参与包括铁矿石开采、选矿和铁精粉销售在内的任何可能对上市公司构成竞争的业务，并将相关矿业资产优先注入上市公司。
鉴于本次重大资产出售交易对方为地矿集团全资子公司，与前次重大资产重组相关承诺构成冲突。依据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号》相关规定，为妥善解决同业竞争问题，地矿集团拟变更及豁免履行前次重大资产重组部分承诺，现将相关情况公告如下：
一、拟变更前次重大资产重组关于同业竞争的承诺
（一）原同业竞争承诺及补充承诺的具体内容
1.协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证6个月内开工建设选厂，同时协助并督促其在新选厂开工建设日起1年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人将在新选厂正式投产之日起3个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方；
2.促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争；
3.促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类
资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；
4.承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；
5.如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
（二）变更承诺的原因
1.目前铁矿石市场价格较地矿集团2012年9月26日作出将该等资产注入上市公司承诺时出现大幅下跌，当前铁矿石业务处于亏损状态，地矿集团继续向上市公司注入铁矿石资产已不具备实施基础；
2.本次重大资产出售，上市公司拟将其铁矿石业务资产出售给地矿集团其他下属企业，即本次重大资产出售完成后，公司与地矿集团在铁矿石采选业务上的同业竞争情况将消除。
（三）变更后的承诺内容
1.本次重大资产出售完成后，在本公司及其一致行动人作为上市公司控股股东期限内，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
2.促使承诺人所控制的下属企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在包括但不限于莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他下属企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务。
本承诺函自本次重大资产出售获得通过之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，至本公司不再持有上市公司控制权之当日失效。若本公司违反上述承诺给地矿股份造成损失，将由本公司承担。
二、豁免履行前次重组地矿集团关于协助拟购买资产徐楼矿业及娄烦矿业办理相关土地房产权证的承诺
（一）前次承诺的具体内容：
1．截至评估基准日，除重组报告书中已披露的未办理权证的房屋及土地（未取得权证的房屋的评估值合计为74.07万元，占拟购买资产总评估值180,499.78万元的0.04%）外，拟购买资产均已取得必要的权属证书；
2.承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及房产权证，并保证于本次交易完成后6个月内完成相关手续的办理；
3.在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；
4.若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；
5.若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6个月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。
（二）豁免履行承诺的原因
本次重大资产出售后，前次重大资产重组装入的徐楼矿业和娄烦矿业的全部股权将出售给地矿集团下属其他企业，其相关的权利与义务均由交易对方（地矿集团下属其他企业）承担，徐楼矿业和娄烦矿业的土地或房产权证办理已与上市公司没有关系。因此，上市公司控股股东地矿集团关于协助徐楼矿业和娄烦矿业办理相关土地房产权证的承诺也应相应豁免。
三、董事会审议情况
公司于2018年8月15日召开了第九届董事会2018年第九次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》，关联董事张虹先生、张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决。
四、独立董事事意见
公司独立董事发表了独立意见，具体内容如下：
关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。豁免和变更履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
相关规定。公司变更及豁免履行前次重组相关承诺的原因分析合理、符合实际情况,豁免和变更承诺有利于维护上市公司及中小股东的利益。
五、监事会意见
监事会认为：本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第九届董事会2018年第九次临时会议决议；
2.公司第九届监事会2018年第三次临时会议决议；
3.独立董事关于公司第九届董事会2018年第九次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
