证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-106
山东地矿股份有限公司
关于公司股东持有公司股权司法拍卖完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东所持公司股权司法拍卖过户情况
2016年9月1日，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或山东地矿）发布了《关于公司股东持有公司股权被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2016-080），山东华源创业投资有限公司（以下简称：山东华源）持有的17,803,126股山东地矿股票（股票代码：000409）因民间借贷纠纷被山东省宁阳县人民法院（以下简称：宁阳县法院）裁定依法拍卖。
2016年11月2日，公司收到宁阳县法院送达的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，此次被拍卖的17,803,126股山东地矿股票分别于2016年10月21日和2016年10月24日完成过户，具体情况如下：
过入方账户名称 股份数量（股） 持股比例
池州市东方辰天贸易有限公司 11,803,126 2.46%
齐兵 6,000,000 1.26%
本次拍卖的被执行人山东华源创业投资有限公司持有的17,803,126股山东地矿股票（证券代码000409），系首发后机构类限售股。
针对上述拍卖行为，公司已向宁阳县法院提出书面异议，宁阳县法院驳回公司提出的异议请求。截止本公告日，公司已向山东省泰安市中级人民法院申请复议，目前正在受理过程中。详情请参见公司于2016年10月11日发布的《关于收到山东省宁阳县人民法院执行裁定书的公告》（公告编号：2016-101）。
二、公司对山东华源的诉讼案件
山东华源为公司2012年重大资产重组参与股东，并与公司签订了《盈利预测补偿协议》。因2014年度利润承诺数额未达到发行对象所承诺的数额，公司2012年重大资产重组发行对象（包括山东华源）依据《盈利预测补偿协议》约定需对其他股东进行股份补偿。
公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的4种不同的补偿方案，并进行了充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于2015年5月28日召开了2015年第二次临时股东大会，参与股东大会投票的股东选择了全额赠与股份方式。会后公司董事会积极督促发行对象按时足额进行股份补偿，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》，提醒并督促发行对象及时履行义务。
2015年7月17日，山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司和北京正润创业投资有限责任公司已依据协议约定及时履行了义务，已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。
对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的山东华源、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司和褚志邦四位股东，公司已于2015年6月9日起代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉讼。
2016年1月28日，山东省高级人民法院开庭审理此案，2016年3月29日，公司收到山东省高级人民法院的《民事判决书》（[2015]鲁商初字第48号），山东省高级人民法院判决山东华源、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司和褚志邦邦依法履行股份赠与义务。
2016年7月19日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》（［2016］最高法民终472号），山东华源不服山东省高级人民法院（2015）鲁商初字第48号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提出上诉，原审人民法院已将一审案卷及上诉状报送中华人民共和国最高人民法院，经审查，中华人民共和国最高人民法院决定受理该案，此案已于2016年10月11日开庭审理，目前正在审理过程中。
在此期间，为切实维护中小股东的合法权益，公司积极推进诉讼进程，及时进行信息披露，公司及代理律师全力配合山东省高级人民法院推进案件进展。
三、风险提示
上述拍卖过户完成后，山东华源不再持有公司股票，公司将依据公司诉讼山东华源案件的进展情况及时履行信息披露义务，存在即使公司胜诉仍然执行难的风险，存在山东华源无法履行2014年度应补偿股份义务，具有受偿权的股东无法及时得到足额补偿的风险。
公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年11月2日
