山东地矿股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东地矿股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东地矿
股票代码：000409
收购人公司名称：莱州鸿昇矿业投资有限公司
住所：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
通讯地址：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
一致行动人 住所 通讯地址
山东地矿集团有限公司 济南市历山路 74 号 济南市历山路 74 号
山东省地矿测绘院 济南市解放路 95 号 济南市二环东路 11101 号
山东地矿民间资本管理有限
公司
山东省济南市历下区龙洞街
道经十路 11890 号
山东省济南市历下区龙洞街
道经十路 11890 号
签署日期：二零一六年九月
目录
收购人声明 ...................................................................................................................................... 1
第一节 释义 .................................................................................................................................... 2
第二节 收购人介绍 ........................................................................................................................ 4
一、莱州鸿昇基本情况 ........................................................................................................... 4
二、地矿集团基本情况 ........................................................................................................... 9
三、地矿测绘院基本情况 ..................................................................................................... 12
四、地矿资本基本情况 ......................................................................................................... 14
五、莱州鸿昇及一致行动人之间的关系说明 ..................................................................... 16
第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 18
一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 18
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ........... 18
三、本次收购决定所履行的决策和审批程序 ..................................................................... 19
第四节 收购方式 .......................................................................................................................... 20
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ............................................. 20
二、本次收购方案 ................................................................................................................. 20
三、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................................... 21
四、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................... 26
五、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》 ............................................................... 29
六、莱州金盛基本情况 ......................................................................................................... 33
七、收购人及其一致行动人拥有上市公司的权利限制情况及其他安排 ......................... 38
第五节 其他重大事项 .................................................................................................................. 41
收购人声明 .................................................................................................................................... 42
一致行动人声明 ............................................................................................................................ 43
一致行动人声明 ............................................................................................................................ 44
一致行动人声明 ............................................................................................................................ 45
1
收购人声明
一、本收购报告书摘要系莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人山东地
矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东地矿民间资本管理有限公司依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，
本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山东地矿股份有限公
司拥有权益的股份。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购
人及其一致行动人没有通过其他任何方式在山东地矿股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组
完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到 41.76%，触发
了要约收购义务。由于莱州鸿昇矿业投资有限公司已承诺通过本次交易获得的上
市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日至 2023 年 12 月 31 日，锁定期
超过 36 个月， 根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理
办法》，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交
易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请， 直接办理股份登记手续。
五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组尚需取
得山东省国资委对本次交易资产评估报告的备案及对整体交易方案的批复，尚需
莱州鸿昇股东会和山东地矿股东大会审议通过本次重组方案。此外，本次交易尚
需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。
六、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构披露的信息外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书
及其摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、莱州鸿昇 指 莱州鸿昇矿业投资有限公司
上市公司、山东地矿 指
山东地矿股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，代
码 000409）
标的公司、莱州金盛 指 莱州金盛矿业投资有限公司
发行股份购买资产 指
上市公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其所持有的交易
标的
发行股份购买资产交易对方 指 莱州鸿昇
交易标的、标的资产 指 莱州鸿昇持有的莱州金盛 100%股权
本次交易、本次收购 指
上市公司拟发行股份购买莱州鸿昇持有的莱州金盛
100%股权，同时拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、
明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象非公开发行
股票募集配套资金
莱州正信 指 莱州正信投资有限公司
地矿测绘院 指 山东省地矿测绘院
地质六队 指 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
地矿集团 指 山东地矿集团有限公司
地矿资本 指 山东地矿民间资本管理有限公司
阳光投资 指 蚌埠阳光投资股份有限公司
翰耀投资 指 宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）
明石创投 指 明石创新投资集团股份有限公司
实际控制人/山东省地矿局 指 山东省地质矿产勘查开发局
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
山
