山东地矿股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东地矿股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东地矿
股票代码：000409
收购人公司名称：莱州鸿昇矿业投资有限公司
住所：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
通讯地址：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
一致行动人 住所 通讯地址
山东地矿集团有限公司 济南市历山路74号 济南市历山路74号
山东省地矿测绘院 济南市解放路95号 济南市二环东路11101号
山东地矿民间资本管理有限 山东省济南市历下区龙洞街 山东省济南市历下区龙洞街
公司 道经十路11890号 道经十路11890号
签署日期：二零一六年九月
目录
收购人声明......1
第一节释义......2
第二节收购人介绍......4
一、莱州鸿昇基本情况......4
二、地矿集团基本情况......9
三、地矿测绘院基本情况......12
四、地矿资本基本情况......14
五、莱州鸿昇及一致行动人之间的关系说明......17
第三节收购决定及收购目的......18
一、本次收购的目的......18
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划......18
三、本次收购决定所履行的决策和审批程序......19
第四节收购方式......20
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况......20
二、本次收购方案......20
三、《发行股份购买资产协议》......21
四、《盈利预测补偿协议》......27
五、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》......30
六、莱州金盛基本情况......35
七、收购人及其一致行动人拥有上市公司的权利限制情况及其他安排......40
第五节其他重大事项......44
收购人声明......45
一致行动人声明......46
一致行动人声明......47
一致行动人声明......48
收购人声明
一、本收购报告书摘要系莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东地矿民间资本管理有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山东地矿股份有限公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过其他任何方式在山东地矿股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到41.76%，触发了要约收购义务。由于莱州鸿昇矿业投资有限公司已承诺通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日至2023年12月31日，锁定期超过36个月，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法》，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组尚需取得山东省国资委对本次交易资产评估报告的备案及对整体交易方案的批复，尚需莱州鸿昇股东会和山东地矿股东大会审议通过本次重组方案。此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。
六、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构披露的信息外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书及其摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、莱州鸿昇 指 莱州鸿昇矿业投资有限公司
山东地矿股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，
上市公司、山东地矿 指 代码000409）
标的公司、莱州金盛 指 莱州金盛矿业投资有限公司
上市公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其所持有的交
发行股份购买资产 指 易标的
发行股份购买资产交易对方 指 莱州鸿昇
交易标的、标的资产 指 莱州鸿昇持有的莱州金盛100%股权
上市公司拟发行股份购买莱州鸿昇持有的莱州金盛
100%股权，同时拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、
本次交易、本次收购 指 明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名认购对象非公开发
行股票募集配套资金
莱州正信 指 莱州正信投资有限公司
地矿测绘院 指 山东省地矿测绘院
地质六队 指 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
地矿集团 指 山东地矿集团有限公司
地矿资本 指 山东地矿民间资本管理有限公司
阳光投资 指 蚌埠阳光投资股份有限公司
宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合
翰耀投资 指 伙）
明石创投 指 明石创新投资集团股份有限公司
实际控制人/山东省地矿局 指 山东省地质矿产勘查开发局
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
山东天平信 指 山东天平信有限责任会计师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
渤海证券、财务顾问 指 渤海证券股份有限公司
评估基准日、审计基准日 指 2016年4月30日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节收购人介绍
一、莱州鸿昇基本情况
（一）莱州鸿昇基本情况
公司名称 莱州鸿昇矿业投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
注册地 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
法定代表人 鞠文彬
经营期限 2008年12月30日至2038年12月29日
统一社会信用代码 91370683683248530F
通讯地址 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
联系电话 0531-88926672
传真 0531-88926672
邮政编码 261400
以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
经营范围 融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）莱州鸿昇的股权结构和控制关系
1、莱州鸿昇的股权结构图
截至本报告书签署日，莱州鸿昇的股权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，莱州正信持有莱州鸿昇55%的股权，为莱州鸿昇的控股股东。山东省地矿局通过地矿集团和莱州正信间接控制莱州鸿昇55%股权，通过地质六队间接控制莱州鸿昇45%股权，山东省地矿局合计控制了莱州鸿昇100%股权，为莱州鸿昇的实际控制人。
山东省地矿局成立于1958年，为山东省政府直属正厅级事业单位，举办单位为山东省政府办公厅。
3、莱州鸿昇及其实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，莱州鸿昇及其实际控制人山东省地矿局控制的核心企业概况如下：
序号 注册资本
公司名称 股东及持股比例 主营业务
（万元）
莱州金盛矿业投资有限
