上市地点：深圳证券交易所 证券简称：ST泰复 证券代码：000409
泰复实业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方名称 住所 通讯地址
山东鲁地投资控股有限公司 山东省济南市历山路 74 号 山东省济南市历山路 74 号
山东省地矿测绘院 济南市泉城路 118 号 济南市二环东路 11101 号
北京市海淀区首体南路 9 号 4 北京市朝阳区建国路 56 号天
北京正润创业投资有限责任公司
楼 3 层 304 室 洋运河壹号 D2 栋
山东省宁阳县罡城镇项目聚集 山东省宁阳县罡城镇项目聚
山东华源创业投资有限公司
区 集区
北京市海淀区万寿路甲 12 号万 北京市朝阳区建国路 56 号天
北京宝德瑞创业投资有限责任公司
寿宾馆 B 座 10 号 洋运河壹号 D2 栋
济南市历下区甸柳新村三区一 济南市东环国际广场 C 座
山东地利投资有限公司
号燕翔大厦 252 室 2402 室
济南市历下区燕子山西路 40－ 济南市经十路 9999 号黄金时
山东省国有资产投资控股有限公司
1号 代广场 C 座
山西省娄烦县娄烦镇北大街 46 山西省娄烦县娄烦镇北大街
褚志邦
号 46 号
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一二年十二月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
泰复实业股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十九日
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修订说明
本公司已于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易所网站全文披露了《泰复实业股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“报告书（草案）”）及相关文件。
本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易于 2012 年 12 月 7 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，
获无条件通过。
2012 年 12 月 19 日，本公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
根据中国证监会对本公司重大资产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了
部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、增加“特别风险提示”：
1、将盈利预测存在无法实现风险作为特别风险进行提示，并补充了拟购买资产
2012 年 1-9 月份的实际经营情况，详见“特别风险提示”；
2、将拟购买资产存在评估增值幅度较大的风险作为特别风险进行提示，并补充了
铁矿石价格波动的敏感性分析，详见“特别风险提示”。
二、 对“第一章 重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、补充披露了职工身份置换问题，详见“一、本次交易的主要方案”部分。
三、 对“第二章 交易概述”补充和修改内容如下：
1、补充披露了证监会对本次重大资产重组的核准情况，详见“第四节 本次交易
决策过程”部分。
四、 对“第五章 交易标的情况”补充和修改内容如下：
1、补充披露了标的资产成立时股东出资形式，详见“第二节 拟购买资产”之“二、
鲁地投资”、“三、徐楼矿业”及“四、娄烦矿业”部分；
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泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2、补充披露了 2010 年、2011 年鲁地投资投资收益和利息收入情况，详见“第二
节 拟购买资产”之“二、鲁地投资”之“（五）鲁地投资最近二年一期的主要会计数
据及财务指标”部分；
3、补充披露了鲁地投资子公司莱州恒盛注销情况，详见“第二节 拟购买资产”
之“二、鲁地投资”之“（七）鲁地投资最近三年增资、股权转让、评估及交易情况”
部分；
4、补充披露了徐楼矿业毛利率和净资产收益率下降原因，详见“第二节 拟购买
资产”之“三、徐楼矿业”之“（五）徐楼矿业最近二年一期的主要会计数据及财务
指标”部分；
5、补充披露了徐楼矿业征收标准的影响，详见“第二节 拟购买资产”之“六、
拟购买资产评估情况”之“（二）徐楼矿业评估情况”部分；
6、补充披露了评估中徐楼矿业、娄烦矿业预测单位成本差异分析，详见“第二节
拟购买资产”之“七、拟购买资产矿业权评估情况”之“（六）评估中徐楼矿业、娄
烦矿业单位成本差异分析”部分；
7、补充披露了徐楼矿业、娄烦矿业矿业权评估中是否存在重复估值问题，详见“第
二节 拟购买资产”之“七、拟购买资产矿业权评估情况”之“（七）矿业权评估其他
说明”部分；
8、补充披露了标的资产部分房屋和土地未取得权属证书的原因及对评估值的影
响，详见“第二节 拟购买资产”之“八、拟购买资产其他事项说明”部分。
五、 对“第六章 拟购买资产业务与技术”补充和修改内容如下：
1、补充披露了徐楼矿业客户关系分析，详见“第二节 拟购买资产主要经营模式”
之“五、主要客户情况”部分；
2、补充披露了拟购买资产销售半径内的竞争优势及下游客户情况，详见“第二节
拟购买资产主要经营模式”之“五、主要客户情况”部分。
六、对“第九章 本次交易合法合规性分析”补充和修改内容如下：
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泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
1、补充披露了本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，详见“一、本次交易
符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形”部分。
七、对“第十一章 董事会讨论与分析”补充和修改内容如下：
1、补充披露了承诺期补偿及承诺期满减值测试的具体操作，详见“第十一章 董
事会讨论与分析”之“第四节 风险因素分析”之“一、重大资产重组的交易风险”之
“（一）拟购买资产评估增值幅度较大的风险”部分。
2、补充披露了 2012、2013 年盈利预测无法实现风险时的风险对策，详见“第四
节 风险因素分析”之“一、重大资产重组的交易风险”之“（二）拟购买资产盈利预
测无法实现的风险”部分；
3、补充披露了铁矿石价格变动风险的风险对策，详见“第四节 风险因素分析”
之“二、重大资产重组后上市公司的风险”之“（一）铁矿石价格变动风险”部分。
八、对“第十三章 同业竞争与关联交易”补充和修改内容如下：
1、补充披露了铁矿探矿权不注入上市公司的原因及与上市公司规划与定位是否一
致，补充披露了未来矿业类资产注入上市公司的触发条件，并补充披露切实可行的解
决同业竞争措施，详见“第一节 同业竞争”之“一 本次交易后的同业竞争情况”之
“（四）本次交易后的同业竞争情况”之“2、山东省地矿局部分从事地质矿产勘查勘
探业务的企事业单位拥有铁矿矿业权情况说明”部分；
2、补充披露了解决与娄烦申太选厂同业竞争与关联交易承诺履行的时限、进度与
保障，详见“第一节 同业竞争”之“一 本次交易后的同业竞争情况”之“（四）本
次交易后的同业竞争情况”之“1、娄烦申太选厂从事委托加工生产铁精粉业务情况说
明”部分。
九、对“第十五章 本次交易对公司治理结构的影响分析”补充和修
改内容如下：
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泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
1、补充披露了山东省地矿局对上市公司的控制力及对上市公司治理结构的影响，
详见“三 山东省地矿局对上市公司的控制力及对上市公司治理结构的影响”部分。
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泰复实业 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
特别风险提示
一、盈利预测存在无法实现风险
