证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2022-078
藏格矿业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元，回购价格不超过人民币44.40元/股。按照回购资金上限3亿元、回购价格上限44.40元/股测算，公司本次回购股份数量约为6,756,756股，约占公司目前总股本的0.43%；按回购资金总额下限1.5亿元、回购价格上限44.40元/股进行测算，预计回购股份总数约为3,378,378股，占公司目前已发行总股本的0.21%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、本次回购已经公司2022年10月31日召开的第九届董事会第三次（临时）会议、第九届监事会第三次（临时）会议审议通过；独立董事发表了同意的独立意见；并经公司2022年11月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、截至本公告披露日，公司除控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）外的持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员无股份减持的计划。藏格投资通过公司于2022年5月25日披露了《关于控股股东减持股份预披露的公告》：藏格投资计划自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持其持有的公司股份不超过15,800,000股，即不超过公司总股本的1%;自该公告披露之日起3个交易日后的6个月内以大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过31,600,000股，即不超过公司总股本的2%。截至股东大会回购决议公告前，藏格投资通过集中竞价交易减持公司股份15,758,838股，通过大宗交易方式减持公司股份8,663,200股；其中，藏格投资减持计划中拟通过集
中竞价交易减持的股份余额为不超过41,162股，藏格投资大宗交易减持计划将于2022年11月28日届满。
5、相关风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）若有对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策、予以实施并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，在综合考虑公司股票二级市场表现和公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司决定以自有资金回购公司股份。
本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币44.40元/股，该回购价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购资金总额为不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元。按回购资金总额下限人民币1.5亿元、回购价格上限人民币44.40元/股进行测算，预计回购股份总数约为3,378,378股，占公司目前已发行总股本的0.21%；按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限人民币44.40元/股进行测算，预计回购股份总数约为6,756,756股，占公司目前已发行总股本的0.43%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会及董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按回购总金额上限3亿元，回购价格上限44.40元/股进行测算，预计可回购股份数量为6,756,756股，约占公司总股本的0.43%。若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份/非流通股 0 0.00% 6,756,756 0.43%
无限售条件股份 1,580,435,073 100.00% 1,573,678,317 99.57%
股份总数 1,580,435,073 100.00% 1,580,435,073 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、若按回购总金额下限1.5亿元，回购价格上限44.40元/股进行测算，预计可回购股份数量为3,378,378股，约占公司总股本的0.21%。若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份/非流通股 0 0.00% 3,378,378 0.21%
无限售条件股份 1,580,435,073 100.00% 1,577,056,695 99.79%
股份总数 1,580,435,073 100.00% 1,580,435,073 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币119.51亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币107.98亿元，货币资金为人民币18.64亿元。假设本次回购资金上限人民币3亿元全部使用完毕，以2022年9月30日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比重分别为2.51%、2.78%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的长远发展。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：“在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。”
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；控股股东及其一致行动人未来六个月的减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
股，卖出公司股份3,900股；截止2022年7月15日收盘至董事会作出回购股份决议前，蔺娟女士不存在买卖公司股份的行为。前述买卖行为发生时，蔺娟女士尚未担任公司监事，公司尚未筹划回购方案，其未知晓本次回购股份相关事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司控股股东藏格投资在董事会作出回购股份决议前六个月内进行了减持行为，截至董事会作出回购股份决议前，藏格投资通过集中竞价交易减持公司股份15,
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