证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2021-139
藏格矿业股份有限公司
关于拟收购格尔木嘉锦实业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 3902.05
万元人民币收购成都协顺盛企业管理有限公司（以下简称“协顺盛”）持有的格尔木嘉锦实业有限公司（以下简称“嘉锦实业”或“目标公司”）71%股权、以自有资金 1593.80 万元人民币收购上海景英投资管理咨询有限公司（以下简称“景英投资”）持有的嘉锦实业 29%股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避表决。
2、过去 12 个月内，嘉锦实业原股东、现任执行董事代洪明曾任公司股东四川
省永鸿实业有限公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，除上述经公司董事会批准的关联交易外，公司未与代洪明发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、矿业权权属及其限制或者争议情况：嘉锦实业持有青海省茫崖行委碱石山钾盐矿预查探矿权，本次交易标的股权权属清晰，不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
5、风险提示：在投资运作过程中，受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、目标公司经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司目前的主营业务为盐湖钾肥、碳酸锂的生产与销售，处于锂电新能源产业链的上游，实现了从超低浓度的盐湖卤水中提锂并实现了工业化生产。鉴于此，公司为获取更多的盐湖资源，进一步夯实主营业务发展基础，经协商，公司拟以自有资金 3,902.05 万元人民币向协顺盛收购其持有的嘉锦实业 71%股权，以自有资金1,593.80 万元人民币向景英投资收购其持有的嘉锦实业 29%股权。嘉锦实业持有青
海 省 茫 崖 行 委 碱 石 山 钾 盐 矿 预 查 探 矿 权 （ 矿 产 资 源 勘 查 许 可 证 号 ：
T63420191103055533）。本次交易完成后，公司将持有嘉锦实业 100%股权。2021年 12 月 24 日，公司与协顺盛、景英投资签订了《关于格尔木嘉锦实业有限公司之
股权转让协议》。本次作价相比评估基准日（2021 年 9 月 30 日）嘉锦实业所有者
权益经审计后的账面价值溢价 1,168.22 万元，溢价 26.99%。
（二）董事会审议情况
2021 年 12 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过
了《关于收购格尔木嘉锦实业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖宁先生、肖瑶先生、黄鹏先生已回避表决。独立董事发表了独立意见。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6 规定，过去 12
个月内，目标公司原股东、现任执行董事代洪明曾任公司股东四川省永鸿实业有限公司监事，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易价格未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，无需提交公
司股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
目标公司原股东、现任执行董事代洪明先生曾于 2021 年 8 月 30 日前持有目标
公司 71%股权，后将全部股权转让给成都涛云远智企业管理有限公司；在此期间，
代洪明先生曾任公司股东四川省永鸿实业有限公司监事，后于 2021 年 5 月 26 日辞
去监事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关
联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联自然人基本情况
姓名：代洪明
身份证号码：511023198812125418
住址：成都市双流区华府大道三段 869 号 10 栋 1 单元 9 楼 4 号
三、关联交易对方的基本情况
（一）协顺盛基本情况
公司名称：成都协顺盛企业管理有限公司
统一社会信用代码：91510132MA66238M33
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：成都市新津区五津街道兴园 3 路 5 号 3 栋 6 层 4 号
法定代表人：代洪明
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2021 年 8 月 27 日
股权结构：成都涛云远智企业管理有限公司持有 99%的股权、代洪明持有 1%的
股权。
（二）景英投资基本情况
公司名称：上海景英投资管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1K330L31
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号 402-16 室
法定代表人：曹晋波
注册资本：10000 万美元人民币
成立日期：2015 年 11 月 25 日
股权结构：厚德投资控股有限公司持有 100%的股权。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
收购协顺盛持有的嘉锦实业 71%股权，收购景英投资持有的嘉锦实业 29%股权。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（三）嘉锦实业基本情况
1、公司名称：格尔木嘉锦实业有限公司
2、统一社会信用代码：91632801MA758MGXXC
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2018 年 4 月 20 日
5、住所：青海省格尔木市柴达木西路 36-3 号
6、法定代表人：代洪明
7、注册资本：5000 万元人民币
8、经营范围：采矿技术服务、技术开发、技术转让及技术咨询服务（中介除外）。锂辉石矿勘探及开采（凭许可证）。矿山设备、冶炼设备、建筑材料、机电设备及配件、化工产品及原料（不含危险化学品及国家有专项规定的除外）、塑料制品销售。地质勘察与施工（凭资质证书经营）。有色金属、稀有金属、非金属（以上三项事含危险化学品及国家有专项规定的除外）采选、冶炼、加工及销售（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东结构：经工商查询，截止本公告披露日，目标公司由协顺盛持股 71%、
景英投资持股 29%。本次交易前，目标公司股权曾发生多次变更，变更情况为：（1）
2018 年 4 月 20 日设立时，股东为代洪明出资 2550 万元、占比 51%，上海景英投资
管理咨询有限公司出资 1450 万元、占比 29%，深圳臣方资产管理有限公司出资 1000
万元、占比 20%；（2）2020 年 4 月 30 日第一次股权变更，股东变更为代洪明出资
3550 万元、占比 71%，上海景英投资管理咨询有限公司出资 1450 万元、占比 29%；
（3）2021 年 8 月 30 日第二次股权变更，股东变更为成都涛云远智企业管理有限公
司出资 3550 万元、占比 71%,上海景英投资管理咨询有限公司出资 1450 万元、占比
29%；（4）2021 年 9 月 20 日第三次股权变更，股东变更为成都协顺盛企业管理有
限公司出资 3550 万元、占比 71%、上海景英投资管理咨询有限公司出资 1450 万元、
占比 29%。
本次交易完成前，目标公司的股份构成情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 成都协顺盛企业管理有限公司 71%
2 上海景英投资管理咨询有限公司 29%
合计 100%
本次交易完成后，目标公司的股份构成情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 藏格矿业股份有限公司 100%
合计 100%
10、目标公司最近一年又一期的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债情况
单位：人民币元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 1,110,045.22 1,008,315.19
非流动资产 99,946,149.46 81,948,677.74
资产合计 101,056,194.68 82,956,992.93
流动负债 57,779,810.81 88,804,207.99
非流动负债 0 0
负债合计 57,779,810.81 88,804,207.99
所有者权益合计 43,276,383.87 -5,847,215.06
(2)简要利润情况
单位:人民币元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 0 918,127.96
净利润 -586,401.07 -5,972,745.73
以上 2021 年 9 月 30 日的资产负债表、2021 年 1-9 月利润表已经具有证券、期
货从业资质的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》。
五、本次交易标的涉及的矿权评估情况
（一）矿权基本信息
嘉锦实业持有青海省茫崖行委碱石山钾盐矿预查探矿权（矿产资源勘查许可证号：T63420191103055533），基本信息如下：
探矿权人：格尔木嘉锦实业有限公司
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