证券代码:000408 证券简称:藏格控股 公告编号:2021-92
藏格控股股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人所持股份将被司法拍卖
暨可能被动减持股票的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次司法拍卖的股票持有人西藏藏格创业投资集团有限公司(以下简称“藏 格集团”)、四川省永鸿实业有限公司(以下简称“永鸿实业”)与藏格控股 股份有限公司(以下简称“公司”)之间存在业绩补偿协议,受让方应当在拍 的股份后,积极配合公司完成股份回购注销义务。本次拍卖藏格集团所持公司 55,000,000 股股票,对应回购注销义务股票数额为 15,515,370 股(按四舍五入 计算);拍卖永鸿实业所持公司 26,000,000 股股票,对应回购注销义务股票数
额为 7,334,539 股(按四舍五入计算)。本次拍卖股票合计数额为 81,000,000 股,
对应回购注销义务股票合计数额为 22,849,909 股(按四舍五入计算)。
受让人应回购注销股份数 = 受让方获得股份数 X 原补偿义务人应回购注
销股份总数/原补偿义务人通过重大资产重组获得股份总数,即受让人应回购注
销股份数 = 受让方获得股份数 X 413344449/1465253119。
公司于近日收到控股股东藏格集团及其一致行动人永鸿实业的《告知函》,
广东省深圳市福田区人民法院(以下简称“福田区法院”)将于 2021 年 10 月
21 日 10 时至 2021 年 10 月 22 日 10 时(延时除外)在淘宝网司法拍卖网络平台
上公开拍卖藏格集团持有公司 55,000,000 股股票(首发后限售股)、永鸿实业 持有公司 26,000,000 股股票(首发后限售股),具体情况如下:
一、股东股份被司法拍卖暨可能被动减持股票的相关情况
1、股份被司法拍卖基本情况
是否 占其
股东 为控 本次涉及股 是否 所持 占公司
名称 股股 份数量(股) 为限 股份 总股本 起始日 到期日 拍卖人
东及 售股 比例 比例
一致
行动
人
藏格 2021 年 2021 年 深圳市福
集团 是 15,000,000 是 1.75% 0.75% 10 月 21 10 月 22 田区人民
日 10 时 日 10 时 法院
藏格 2021 年 2021 年 深圳市福
集团 是 10,000,000 是 1.16% 0.50% 10 月 21 10 月 22 田区人民
日 10 时 日 10 时 法院
藏格 2021 年 2021 年 深圳市福
集团 是 10,000,000 是 1.16% 0.50% 10 月 21 10 月 22 田区人民
日 10 时 日 10 时 法院
藏格 2021 年 2021 年 深圳市福
集团 是 10,000,000 是 1.16% 0.50% 10 月 21 10 月 22 田区人民
日 10 时 日 10 时 法院
藏格 2021 年 2021 年 深圳市福
集团 是 10,000,000 是 1.16% 0.50% 10 月 21 10 月 22 田区人民
日 10 时 日 10 时 法院
永鸿 2021 年 2021 年 深圳市福
实业 是 10,000,000 是 2.58% 0.50% 10 月 21 10 月 22 田区人民
日 10 时 日 10 时 法院
永鸿 2021 年 2021 年 深圳市福
实业 是 16,000,000 是 4.13% 0.80% 10 月 21 10 月 22 田区人民
日 10 时 日 10 时 法院
合计 81,000,000 5.53% 4.05%
拍卖公告主要内容详见福田区法院在淘宝网司法拍卖网络平台(网址:http://sf.taobao.com)公示的相关信息。
2、股份被司法拍卖的原因
根据藏格集团、永鸿实业的《告知函》,藏格集团、永鸿实业与相关债权人协商后,决定在不影响其控股股东地位的前提下,推进部分质押股票的司法拍卖,以尽快履行业绩承诺股份补偿义务、化解其债务流动性问题。
二、股东股份累计被拍卖情况
截至本公告披露日,控股股东藏格集团及其一致行动人永鸿实业、肖永明、林吉芳所持本公司股份累计被司法拍卖情况如下:
本次即将 本次即将
股东名 目前持股数量 持股比 累计被司法拍 本次即将被 被拍卖股 被拍卖股
称 (股) 例 卖成交数量 司法拍卖的 份占其目 份占公司
(股) 数量(股) 前所持股 总股本比
份比例 例
藏格集 858,892,678 43.08% 0 55,000,000 6.39% 2.75%
团
永鸿实 387,228,181 19.42% 0 26,000,000 6.71% 1.30%
业
肖永明 216,803,365 10.87% 0 0 0 0
林吉芳 4,161,675 0.21% 0 0 0 0
合计 1,465,253,119 73.58% 0 81,000,000 5.53% 4.05%
截至本公告披露日,控股股东藏格集团及其一致行动人永鸿实业、肖永明、 林吉芳共持有公司股份 1,465,253,119 股,占公司总股本的 73.58%。其中,即 将被司法拍卖的股份数为 81,000,000 股,占其所持公司股份的 5.53%,占公司 总股本的 4.05%。
截至目前,除上述即将被司法拍卖的股份外,控股股东藏格集团及其一致行 动人永鸿实业、肖永明、林吉芳尚未发生其他股份已被司法拍卖的情形。
三、本次司法拍卖的影响和风险提示
1、本次拍卖,不会影响公司的生产经营,不会导致公司控制权发生变更。
2、本次拍卖事项尚处于公示阶段,拍卖结果存在不确定性,后续将涉及竞 拍、缴款、股份注销及变更过户等环节,公司将密切关注后续进展情况,严格按 照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、根据 2016 年公司实施重大资产重组上市时与藏格集团、永鸿实业、肖永
明、林吉芳签署的《业绩补偿协议》及补充协议的约定,因格尔木藏格钾肥有限
公司 2016 年至 2018 年三年累计未完成承诺业绩,未完成承诺业绩差值为
124,654.56 万元,藏格集团等四名补偿义务人应向公司对应补偿股份合计为 491,796,565 股(对应补偿股份将由公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并
予以注销)。2017 年 11 月,公司以总价 1.00 元的价格定向回购注销藏格集团
等四名补偿义务人 2016 年度应补偿股份数 78,452,116 股。截至本公告披露日,
藏格集团等四名补偿义务人尚未履行 2017 年、2018 年业绩承诺股份补偿义务, 应补偿而未补偿股份合计 413,344,449 股。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.11 规定:“承诺人作
出股份限售等承诺的,其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等发生非交易过户的,受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。如本次司法拍卖成交,藏格集团及其一致行动人永鸿实业、肖永明、林吉芳作出的股份补偿等承诺,受让方应当继续遵守并履行。
4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、藏格集团发来的《关于藏格集团所持藏格控股股份将被司法拍卖的告知函》;
2、永鸿实业发来的《关于永鸿实业所持藏格控股股份将被司法拍卖的告知函》。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2021 年 9 月 23 日