金谷源控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：金谷源控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金谷源
股票代码：000408
收购人（一）：青海藏格投资有限公司
住所/通讯地址：格尔木市昆仑南路15-02号14层
收购人（二）：四川省永鸿实业有限公司
住所/通讯地址：安岳县石羊镇三元街171号
收购人（三）：肖永明
住所：北京市房山区韩村河镇***
通讯地址：格尔木市昆仑南路15-02号14层
收购人（四）：林吉芳
住所：成都市武侯区新希望路****
通讯地址：格尔木市昆仑南路15-02号14层
收购人（五）：青海中浩天然气化工有限公司
住所/通讯地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号12层
签署日期：2015年6月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则第16号》及相关的法律、法规编写；
二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在金谷源拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金谷源拥有权益；
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购取得金谷源发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式收购公司股份；
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
目录
释义......6
第一节收购人介绍......8
一、藏格投资......8
（一）基本情况......8
（二）历史沿革及股本变动情况......8
（三）股权结构及控制关系......8
（四）主要业务及最近两年简要财务状况......9
（五）藏格投资及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况......10
（六）藏格投资及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况..........................................................................................10
二、永鸿实业......10
（一）基本情况......10
（二）历史沿革及股本变动情况......11
（三）股权结构及控制关系......12
（四）主要业务及最近两年简要财务状况......12
（五）永鸿实业及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况......13
（六）永鸿实业及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况..........................................................................................14
三、肖永明......14
（一）基本情况......14
（二）最近三年内的职业、职务......14
（三）最近五年所受处罚情况......14
（四）控股、参股其他公司的情况......14
（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况......15
四、林吉芳......15
（一）基本情况......15
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
（二）最近三年内的职业、职务......16
（三）最近五年所受处罚情况......16
（四）控股、参股其他公司的情况......16
（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况......16
五、中浩天然气......16
（一）基本情况......16
（二）历史沿革及股本变动情况......17
（三）股权结构及控制关系......17
（四）最近两年主要财务报表数据及主要财务指标......18
（五）中浩天然气及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况......18
（六）中浩天然气及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况......................................................................................18
六、本次收购中各收购人之间的一致行动关系......19
（一）收购人一致行动关系......19
（二）关于信息披露义务的授权......19
第二节收购决定及收购目的......20
一、收购目的......20
二、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份..................................................................................................20
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......21
第三节收购前后权益情况......22
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况......22
二、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况......22
三、关于豁免要约收购......22
四、标的资产（藏格钾肥100%股权）的情况......23
（一）藏格钾肥基本情况......23
（二）股权结构......23
（三）主营业务经营情况......24
（四）财务状况......25
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
（五）评估情况......28
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排......28
第四节本次收购的相关协议......30
一、《重组协议》的主要内容......30
二、《重组补充协议》主要内容......37
三、《利润补充协议》的主要内容......41
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
释义
本重组报告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
上市公司、金谷源： 指金谷源控股股份有限公司
本次交易、本次收购、本次 指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募
重大资产重组： 集配套资金的交易
藏格投资及其一致行动人： 指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩天然气
藏格钾肥： 指格尔木藏格钾肥股份有限公司
藏格投资： 指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东
肖永明： 指藏格钾肥的实际控制人
永鸿实业： 指四川省永鸿实业有限公司
联达时代： 指北京联达时代投资有限公司
华景君华： 指新疆华景君华股权投资有限合伙企业
金石投资： 指金石投资有限公司
司浦林创投： 指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
联达四方： 指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
藏格兴恒： 指格尔木藏格兴恒投资有限公司
盛格投资： 指格尔木盛格投资有限公司
兴格投资： 指格尔木兴格投资有限公司
宁波光大： 指宁波光大金控股权投资中心（有限合伙）
正德大业： 指四川正德大业投资管理有限公司
路源世纪： 指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东
昆仑矿业： 指青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并
昆仑镁盐： 指青海昆仑镁盐有限责任公司，现为藏格钾肥子公司
指四川中源农资有限公司，藏格钾肥子公司，目前正在办理
中源农资： 注销手续
中浩天然气： 青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的一家公司
基准日、评估基准日： 指2014年9月30日
过渡期、过渡期间： 指评估基准日至交割日之间的期间
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
报告期： 指2012年、2013年、2014年
指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股
《重组协议》： 份购买资产协议》
指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股
《重组补充协议》： 份购买资产协议之补充协议》
指《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四川
《利润补偿协议》： 省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾肥股
份有限公司签订的利润补偿协议》
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109
《重组管理办法》： 号）
《收购管理办法》： 指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《16号准则》： —上市公司收购报告书》
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
重组委：
