证券代码：000408 证券简称：*ST玉源 公告编号：2010-26
玉源控股股份有限公司
收购西昌市菜子地联营金矿股权公告
风险提示：
1、此次收购的公司目前尚处于开采前期工作，未产生营业收入、利
润。相关审计报告、评估报告将在股东大会前披露。
2、金矿产品受价格波动因素影响显著，将会直接对公司的效益产生
一定影响。
2、此次收购西昌市菜子地联营金矿股权从而获得矿权，采矿权证等
证件正办理延续换证手续，存在未能获得审批及审核时间不确定的可
能。
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确
定可能。
一、交易概述
1．玉源控股股份有限公司（以下简称“玉源控股”）与吉林省国
诺投资有限公司（以下简称“国诺公司”）于2010 年8 月23 日签订
了《西昌市菜子地联营金矿股权转让合同》。双方约定，玉源控股以
约6600 万元人民币受让国诺公司持有的西昌市菜子地联营金矿80%
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。股权，具体价格以西昌市菜子地联营金矿经评估后的净资产值为准。
目前审计评估工作正在进行，本公司将及时公告该公司的股权转让情
况。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，需要提交公司下次股东大会审议批
准。
3、本次交易已经公司第五届董事会临时会议审议通过，表决结
果为9 票通过、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事认为：本次交易
表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，
合法、有效，本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的
行为。
二、交易对方的基本情况
1、吉林省国诺投资有限公司
住址：东吉街028 楼001 号2 楼
法定代表人：汤晓岩
2、国诺公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的不构成关联关系以及无其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次收购的是标的西昌市菜子地联营金矿80%的股权。西昌市菜
子地联营金矿企业法人营业执照号为：513401000009312。注册资本
为107.5 万元。经营范围为：岩金及副产品、白银、有关黄金的堆浸
技术咨询、矿山机械设备、建筑材料经营等。目前公司股东情况为：吉林省国诺投资有限公司，占80%股权；四川省地质矿产勘查开发局
攀西地质队，占20%股权。
西昌市菜子地联营金矿拥有国土资源局核发的编号为
5134000430002 的《采矿许可证》，其可采矿面积0.8853 平方公里，
有效期限至2010 年8 月。根据四川省地质矿产局攀西地质大队出具
的地址报告，该矿区发现金矿脉36 条，测算储量332+333+334 金金
属量为6089 公斤，平均金品位4.77 克/吨，其中332 金金属量618
公斤，平均品位4.95 克，333 金金属量3311 公斤，平均品位4.95
克/吨，334 金金属量2160 公斤，平均品位4.88 克/吨。该矿区远景
储量可达10 吨以上。
截至2010 年7 月31 日，菜子地金矿总资产为4453.26 万元，净
资产为227.45 万元，负债总额为4225.81 万元。目前该矿处于待工
状态，暂无收入。（未经审计）
西昌市菜子地联营金矿股权无抵押、质押和担保情况。
四、交易协议的主要内容
吉林省国诺投资有限公司向玉源控股转让其拥有的西昌市菜子地
联营金矿80%股权。在本次股权转让完成后，玉源控股拥有西昌市菜
子地联营金矿80%股权，四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队拥有
西昌市菜子地联营金矿20%股权。
本次股权转让，“以经评估后的净资产值的80%为定价依据，约人
民币6600 万元，最终转让价格以评估值为准”。玉源控股需在本合同签署的7 个工作日内向国诺公司支付股权转
让款500 万元定金，玉源控股在审议本合同获得股东大会审议通过，
且办理完毕股权过户手续后的10 个工作日内，向国诺公司支付4120
万元。 在国诺公司将各类证照办理延续手续完毕（相关费用均由国
诺公司支付），且资产负债、人员等交接工作完毕后30 日内，玉源控
股向国诺公司结清转让款。
协议的生效：协议在本合同各方或其授权代表签署、国诺公司股
东会同意本合同项下股权转让、玉源控股履行完毕内部审批程序，三
个条件均或满足之日起生效。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
通过收购西昌市菜子地联营金矿股权从而实现收购金矿矿权，使
本公司增加了资源储量，完善了业务布局，可以培育公司的利润增长
点，提升公司盈利能力。对公司本期及未来的财务状况和经营成果都
将带来积极影响，有利于公司全体股东的利益。
六、其他
本公司计划非公开发行股票所募集到的资金用于收购西昌市菜
子地联营金矿80%股权并对其进行增资、改扩建。涉及本公司非公开
发行股票事宜详见同日发布的公告。
八、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。玉源控股股份有限公司董事会
二0 一0 年八月三十一日
