证券代码：000408 证券简称：ST玉源 公告编号：2010-14
玉源控股股份有限公司
关于出售南京思源有机农业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1．本公司与昆山福基数码港有限公司（以下简称“福基公司”）
签署了《南京思源有机农业有限公司股权转让协议书》。公司将持有
的南京思源有机农业有限公司（以下简称“思源公司”）88%转让给福
基公司，转让完成后，本公司不再持有思源公司股权。
2．本次交易不构成关联交易。
3．本次交易是经公司第四届董事会第三十五次会议审议，以7
票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过，不需要提交股东大会审
议。公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范
性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格有利于
本公司，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，不需要其他有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1．昆山福基数码港有限公司
注册地：花桥镇曹安开发区洒泾路南侧4 幢
法定代表人：陈刚
注册资本：5000 万元
企业类型：有限责任公司经营范围：电子原器件及产品、数码产品、通讯产品、机电产品、
有色金属、五金工具及相关产品的销售和进出口业务；数码产品研发；
网络工程；仓储等。
税务登记证号码：320583796542090
主要股东：盐城联达置业有限公司，控股99%；陈刚，控股0.51%；
朱月跃，控股0.49%。
2．福基公司与本公司无关联关系。
3．截止2009 年12 月31 日，福基公司总资产569,754,074.19
元，总负债542,375,181.36 元，净资产27,378,892.83 元，净利润
-1785 万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
1．本公司出售的资产为南京思源有机农业有限公司的股权，类
别为股权，该项股权没有涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行
及其他重大争议事项。
2、南京思源有机农业有限公司的注册资本为1500万元，设立时
间为2000年10月9日，注册地为溧水县白马镇朱家边，经营范围为有
机无公害及一般农副产品和茶叶生产、销售，农业资源综合开发和利
用等。该公司的主要股东为玉源控股股份有限公司，占该公司注册资
本88 %；北京北大未名生物制品有限公司，占该公司注册资本10%；
江苏省农业科技实业总公司，占该公司注册资本1.1%；尹建勋，占该
公司注册资本0.9%。
截止2008年12月31日，思源公司资产总额为3648万元，负债总额
3226万元，净资产422万元，净利润-204万元。（经审计）
截止2009年12月31日，思源公司资产总额为806.54万元，负债总额30.96万元，净资产775.58万元，净利润44.22万元。（经审计）
3.本公司不存在为思源公司提供担保、委托该公司理财事项，思
源公司无占用上市公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
股权转让协议书约定，以思源公司在甲方截止2009年12月31日经
审计的账面净值为定价依据，转让价款为1,3199,850元人民币。
五、交易协议的主要内容
本次股权转让，以思源公司在甲方截止2009 年12 月31 日的账
面净值为定价依据，转让价款为1,3199,850 元人民币。福基公司须在
协议书后三个月内付清转让价款。股权转让的工商变更登记手续在福
基公司转让款全部交付时，本公司提供相关资料，福基公司负责办理，
所有费用由福基公司承担。股权转让产生的税金由协议双方按照法律
规定各自承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易将改善公司资产质量，促进公司整体产业转型，并会增
加本公司当期利润约544 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范
性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格有利于
本公司，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
八、备查文件
1．公司第四届董事会第三十五次会议决议。
2．独立董事意见。
3．南京思源有机农业有限公司股权转让协议书。玉源控股股份有限公司董事会
二0 一0 年六月二十四日
