证券代码：000408 证券简称：*ST玉源 公告编号：2007-31
玉源控股股份有限公司购买资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别提示
1、本公司股票因重大事项于2007年9月28日开始停牌，披露本次董事会决议公告后复牌。
2、本次购买资产属于上市公司重大资产重组行为，需经股东大会审议通过，还需要得到中国证监会相关部门的批准或核准。本公司股东大会通知将另行公告。
3、考虑到股票市场可能存在的非理性波动，本公司董事会提醒广大投资者注意股票投资风险。
4、对于本次收购的资产的评估将于本公告发布后开始，预计于10月20日之前完成评估。本次董事会公布的合同价格8000元/㎡，如评估值高于此价仍按此价执行，如评估值低于此价，以评估值定价。实际的评估值和本次董事会公布的预估价值之间可能存在差异，本公司董事会提醒投资者充分考虑这一不确定因素给投资本公司股票带来的风险。
一、交易概述
1、本公司于2007年10月8日与昆山宏图实业有限公司（以下简称“宏图实业”）签订商品房购销合同，购买其在江苏省花桥国际商务城开发的商业地产43571.59平方米，每平方米8000元，购买总价人民币348572720元。
本交易事项不构成关联交易。
2、公司董事会于2007年10月10日召开会议审议通过了向昆山宏图实业有限公司购买上述商业地产的议案，公司独立董事对该议案发表了同意的意见。同时审议通过了提请股东大会同意并授权董事会办理本次购买资产相关事宜的提案。
由于本次交易属于重大资产重组行为，所以本次交易事项需要经股东大会审议批准、中国证监会有关机构审核批准后生效。
二、交易对方情况介绍
1、名称：昆山宏图实业有限公司；企业性质：私营有限责任公司；主要办公地点：昆山市花桥镇；法定代表人：陈加洪；注册资本：2000万元人民币；税务登记证号码：320583726539013；主营业务：房地产开发，房地产中介服务，物业管理；市场营销策划，市场管理咨询，投资管理咨询；主要股东：陈加洪,320523196212040519;吴秀根,320523321205042。
2、主要业务最近三年发展状况；
该公司成立于2001年1月18日，2006年11月经江苏省建设厅核准，取得了房地产企业二级开发资质。自2006年11月至今，开发建设位于昆山花桥国际商务城内的“宏图●旺角天地——好望角”住宅、商铺及配套项目。目前该项目已建造至封顶，其中2.5万平米商铺已全部完工，1.5万平米商铺已基本完工。现已取得住宅预售证和商业营业用房预售证（2006预售准字第009号和第607号）。
3、宏图实业与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
4、宏图实业最近一年财务状况。截止2006年12月31日，资产总陈加洪（1600万，占80%股份） 吴秀根（400万，占20%股份）昆山宏图实业有限公司注册资本人民币万元计221391941.89元，总负债141752351.78元，净资产79639590.11元，主营业务收入0元，净利润0元。（未经审计）。
5、该公司无向上市公司推荐董事或监事的情况。
6、该公司最近五年没有受过任何行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、宏图实业无向上市公司推荐董事或监事的情况。
三、交易标的基本情况
收购该资产的名称为：“宏图●旺角天地—好望角”商铺，建筑面积43571.59平方米；为两座建筑，其中一至三层商铺25073.09 ，一至四层商铺为18498.5 ，类别为固定资产；权属为昆山宏图实业有限公司，该项目无设定的担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；所在地在昆山花桥国际商务城内；出让方获得该资产的时间为2004年5月，方式为自主开发建设，运营情况为：该项目工程于200525073.09㎡年10月开工，目前一至三层商铺 已全部完工验收，一至四层商铺18498.5㎡已完工待验收，商铺已于2006年1月10日取得住宅预售证和商业营业用房预售证（2006预售准字第009号和第607号）。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同约定最终定价需经本公司委托具有证券期货资格的会计师事务所评估确认，如果评估值高于每平方米8000元，则按每平方米8000元定价；如果评估值低于每平方米8000元，则按评估值定价。
2、合同约定双方签字或盖章，并经证监会和本公司股东大会审核批准后合同生效。
3、合同签订并经中国证监会核准公告之日起一个月内，本公司支付20%预付款，然后按出售方实际办理产权证面积分期付款。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本公司将用今年上半年出售非盈利子公司股权、收回应收款项的资金支付本次购买商业地产所需款项，这样极大改善了本公司的财务状况，提高了公司的资产质量和赢利能力。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次购买资产的目的
本次购买资产事项是为了实施公司在繁华都市或极具发展潜力的城市投资商业地产的战略目标。
（二）本次购买资产对公司的影响
本次购买的商业地产位于江苏省昆山市花桥国际商务城核心区。
该商务城是2006年9月经江苏省政府批准在“全国第一县”昆山市设立的省级开发区，也是江苏省第一家服务业开发区，它与上海市汽车城安亭相连，交通十分便捷，沪宁高速、京沪高速、上海外环高速、312国道等公路主干道在这里交汇；沪宁快速铁路、上海市轻轨铁路均在这里设有站点；这里距上海市内环线25公里，距上海虹桥机场只有不足30分钟车程。
江苏省政府的对该商务城的定位是“融入上海、面向世界、服务江苏”，倾力将其建成江苏省内、上海市外、沪宁经济走廊上以国际性商务服务为主的上海商务卫星城。总体目标是通过5至10年的努力，建设成为上海经济圈内的商务聚集区，成为全省发展现代服务业的示范区。
该商务城设立一年以来，随着国内外大型企业的不断入驻，房地产资源日趋紧缺，房地产价格稳步攀升。本公司在完成玉源国际贸易大厦的土地竞买和完成本次购买商业地产事项后，将在该商务城抢得先机。
（三）收购该资产的用途和对公司业务结构的影响。
购买该项商业地产为分割式产权商铺，具有经营、可售、可租、可出包等多种经营方式和盈利模式，即建设大型市场通过出售或出租商铺、柜台或出包经营使用权等方式。该事项完成后，商业地产的稳定收益将逐步成为公司盈利的重要方面。
七、其他说明
1、本次交易符合中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。
2、本公司在本次交易后，仍然具有完善独立的法人治理结构，与控股股东及其关联人不存在关联交易情况，也不存在被其资金占用或为其担保的情况。
3、本次交易将极大的改善公司的资产质量，不会增加公司的负债。
4、本次收购资产的评估报告将在发出股东大会通知时披露。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议。
2、独立董事意见。
3、购房合同。
玉源控股股份有限公司董事会
二00七年十月十一日
