000407 深市 胜利股份

股票简称：胜利股份      股票代码：000407    公告编号：2021-025 号
                  山东胜利股份有限公司

              关于公司股东签署股份转让协议

            暨公司控制权拟发生变更的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                    特别提示

  1.山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“标的公司”或“上市公
司”）股东山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）于 2021 年 8 月 10 日
与中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）签署了《股份转让协议》并出具《表决权委托书》，胜利投资向中油投资转让其合法持有的标的公司合计 61,500,000股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占标的公司股份总数的比例为 6.99%，同时将其剩余持有的标的公司 26,386,314 股股份（占标的公司股份总数的比例为 3.00%）的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使；股东闫长勇、孙冠杰于 2021年 8 月 10 日与中油投资签署了《股份转让协议》，股东闫长勇、孙冠杰分别向中油投资转让其合法持有的标的公司 15,101,119 股、27,023,600 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为 1.72%、3.07%。

  2021 年 7 月 15 日，中油投资分别与济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工
程有限公司、王安签署了《股份转让协议》，中油投资受让前述主体持有的标的公司47,675,503 股股份，占标的公司总股本的 5.42%（详见公司 2021-024 号专项公告），该等股份协议转让已取得深圳证券交易所的合规性确认，正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

  2.上述权益变动全部实施完成前，公司无控股股东、实际控制人；上述权益变动全部实施完成后，中油投资可实际支配的标的公司表决权股份合计 177,686,536 股（含胜利投资委托中油投资行使的其所持 3.00%股份对应的表决权），占标的公司总股本的20.19%，将成为上市公司控股股东，许铁良先生将成为上市公司实际控制人。

  3.本次权益变动属于协议转让及股份表决权委托，不触及要约收购。


  4.本次权益变动尚需通过信息披露义务人间接控股股东中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气，代码：00603.HK)股东大会决议；国家市场监督管理总局经营者集中审查；深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

  本次股份转让最终实施结果尚存在不确定性，请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

  一、交易概述

  2021 年 7 月 15 日，中油投资与济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华
生物工程有限公司、王安签署了《股份转让协议》，中油投资受让前述主体持有的标的公司 47,675,503 股股份，占标的公司总股本的 5.42%，该等股份协议转让已取得深圳证券交易所的合规性确认，目前正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

  公司接到通知，股东胜利投资于 2021 年 8 月 10 日与中油投资签署了
《股份转让协议》并出具《表决权委托书》，胜利投资向中油投资转让其合法持有的标的公司合计 61,500,000 股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占标的公司股份总数的比例为 6.99%，同时将其剩余持有的标的公司26,386,314 股股份（占标的公司股份总数的比例为 3.00%）的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使。股东闫长勇、孙冠杰于
2021 年 8 月 10 日与中油投资签署了《股份转让协议》，股东闫长勇、孙冠
杰分别向中油投资转让其合法持有的标的公司 15,101,119 股、27,023,600股股份，占标的公司股份总数的比例分别为 1.72%、3.07%。

  上述权益变动实施前后，转让方与受让方持有上市公司股份的情况如下：


                        上述权益变动前                  上述权益变动后

      股东名称          持有股份情况          持有股份情况        可以实际支配的

                                                                    表决权股份情况

                      数量（股）  比例  数量（股）    比例  数量（股）  比例

      胜利投资        87,886,314  9.99%  26,386,314  3.00%          0        0

      闫长勇          15,101,119  1.72%            0        0          0        0

      孙冠杰          27,023,600  3.07%            0        0          0        0

 济宁齐鲁检测技术有    21,410,639  2.43%            0        0          0        0
      限公司

 山东诺华生物工程有    19,663,990  2.23%            0        0          0        0
      限公司

        王安            6,600,874  0.75%            0        0          0        0

      中油投资                0      0  151,300,222  17.19%  177,686,536  20.19%

  综上，上述交易全部实施完成后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计 177,686,536 股（含胜利投资委托中油投资行使的其所持3.00%股份对应的表决权），占公司总股本的 20.19%，将成为上市公司控股股东，许铁良先生将成为上市公司实际控制人。

  二、协议签署各方基本情况

  （一）转让方基本情况

  1. 山东胜利投资股份有限公司

  公司名称：山东胜利投资股份有限公司

  成立日期：2002 年 7 月 23 日

  住所：山东省青岛市莱西市姜山镇阳光路 777 号 1 号楼 108 室

  企业性质：股份有限公司

  法定代表人：王鹏

  注册资本：11,000 万元

  统一社会信用代码：91370200740973801A

  经营范围：以自有资金对外投资，投资咨询（未经金融部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；土石方工程施工；销售：建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品、化工
产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；国内贸易代理服务；企业管理咨询；设计、代理、发布广告业务；会务服务；场地、厂房、仓库、房屋、车辆租赁。

  山东胜利投资股份有限公司现持有本公司 87,886,314 股股份，占本公司已发行股份比例 9.99%，为本公司第一大股东。

  2.闫长勇

  姓名：闫长勇

  住所：山东省东阿县***

  身份证号码：372525197301******

  闫长勇现持有本公司 15,101,119 股股份，占本公司已发行股份比例1.72%。

  3.孙冠杰

  姓名：孙冠杰

  住所：山东省东阿县***

  身份证号码：371524198811******

  孙冠杰现持有本公司 27,023,600 股股份，占本公司已发行股份比例3.07%。

  （二）受让方基本情况

  公司名称：中油燃气投资集团有限公司

  成立日期：2010 年 11 月 17 日

  住所：珠海市香洲区前山路 9 号 1518 办公

  企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）

  法定代表人：许铁良

  注册资本：7,500 万美元

  统一社会信用代码：914404005645352119


  经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资（具体项目按规定报批）；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（涉及专项规定和许可管理的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
  中油投资是广东省商务厅批准设立，系中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司中油燃气集团有限公司（简称：中油燃气，代码：00603.HK)之全资子公司，中油燃气及其附属公司主要从事天然气及能源相关业务投资，集团业务包含城市管道燃气营运 、管道设计及建造；压缩天然气（“CNG”）及液化天然气（“LNG”）之运输、分销及销售；及原油及天然气等其他上游能源资源开发、生产及销售。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  （一）中油投资与胜利投资签署的《股份转让协议》

  2021年8月10日，中油投资与胜利投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

  甲方（转让方）：山东胜利投资股份有限公司

  乙方（受让方）：中油燃气投资集团有限公司


  1.本次标的股份转让

  （1）标的股份

  双方同意，甲方（山东胜利投资股份有限公司）应当按照本协议约定将其所持上市公司 61,500,000 股股份（均为非限售流通 A 股）转让给乙方（中油燃气投资集团有限公司），本次标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方将持有上市公司 61,500,000股股份，占上市公司总股本的 6.99%。

  （2）标的股份转让价格及转让对价

  经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为 5.23 元/股，股份转让价款合计为 321,645,000 元。

  （3）股份转让价款支付安排

  ①双方同意，自本协议生效之日起 3 个工作日内，甲方应当到乙方指定的甲方驻地商业银行以甲方的名义开立资金共管账户，在共管账户开立过程中，乙方应予以配合；乙方向甲方支付的股份转让价款，均支付至上述共管账户内；乙方对甲方符合本约定的支取资金予以配合。同时，双方同意，若乙方指定的商业银行关于共管账户的开立方式、监管措施具有特别的规定，为确保共管账户能够顺利开立和运行，双方同意可以对前述共管账户的开立方式进行调整，双方均应予以配合，但需确保能够达到资金共管的目的。

  ②双方同意，乙方应当按照下述安排将股份转让价款分四期支付至共管账户：

  第一期：乙方应当于资金共管账户或者能够实现资金共管目的的账户开立之日起 5个工作日内支付股份转让价款的 10%，即 32,164,500元；

  第二期：乙方应当于深交所就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文件之日起 5 个工作日内支付股份转让价款的 20%，即 64,329,000元；