000407 深市 胜利股份

股票简称：胜利股份      股票代码：000407    公告编号：2021-024 号
                  山东胜利股份有限公司

    关于公司股东签署股份转让框架协议、股份转让协议

          暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                    特别提示

  1.山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“标的公司”或“上市公
司”）股东山东胜利投资股份有限公司、闫长勇、孙冠杰于 2021 年 7 月 15 日分别与中
油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）签署了《股份转让框架协议》，山东胜利投资股份有限公司拟向中油投资转让其合法持有的标的公司合计 61,500,000 股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占标的公司股份总数的比例为 6.99%，同时承诺在持有该部分股份期间将其剩余 3.00%股份的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使；闫长勇、孙冠杰拟分别向中油投资转让其合法持有的标的公司15,101,119 股、27,023,600 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为 1.72%、3.07%。

  2.公司股东济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安于 2021年 7 月 15 日分别与中油投资签署了《股份转让协议》，济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安分别向中油投资转让其分别合法持有的标的公司21,410,639 股、19,663,990 股、6,600,874 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为2.43%、2.23%、0.75%。

  3.中油投资是广东省商务厅批准设立，系中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司中油燃气集团有限公司（简称：中油燃气，代码：00603.HK)之全资子公司，中油燃气及其附属公司主要从事天然气及能源相关业务投资，集团业务包含城市管道燃气营运、管道设计及建造；压缩天然气（“CNG”）及液化天然气（“LNG”）之运输、分销及销售；及原油及天然气等其他上游能源资源开发、生产及销售。

  若以上股份转让均实施完成，中油投资可实际拥有上市公司 20.19%的表决权（含山
东胜利投资股份有限公司委托中油投资行使的其所持 3.00%股份对应的表决权），将成为本公司的控股股东。中油投资系中油燃气控制的企业，许铁良先生将成为公司的实际控制人。

  4.本次《股份转让框架协议》为初步意向性约定，达成最终的股份转让还需满足相关先决条件。

  本次股份转让最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

  一、交易概述

  公司接到通知，股东山东胜利投资股份有限公司、闫长勇、孙冠杰于
2021 年 7 月 15 日分别与中油投资签署了《股份转让框架协议》，山东胜利
投资股份有限公司拟向中油投资转让其合法持有的标的公司合计61,500,000 股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占标的公司股份总数的比例为 6.99%，同时承诺在持有该部分股份期间将其剩余 3%股份对应的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使；闫长勇、孙冠杰拟分别向中油投资转让其合法持有的标的公司 15,101,119 股、27,023,600 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为 1.72%、3.07%。
  公司股东济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、
王安于 2021 年 7 月 15 日分别与中油投资签署了《股份转让协议》，济宁
齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安分别向中油投资转让其分别合法持有的标的公司 21,410,639 股、19,663,990 股、6,600,874 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为 2.43%、2.23%、0.75%。

  本次交易前后，转让方与受让方持有上市公司股份的情况如下：


                                      本次交易前                  本次交易后

          股东名称              持股数量                    持股数量

                                  （股）      持股比例      （股）      持股比例

  山东胜利投资股份有限公司        87,886,314      9.99%      26,386,314      3.00%

          闫长勇                  15,101,119      1.72%              -          -

          孙冠杰                  27,023,600      3.07%              -          -

  济宁齐鲁检测技术有限公司        21,410,639      2.43%              -          -

  山东诺华生物工程有限公司        19,663,990        2.23%              -          -

            王安                    6,600,874        0.75%              -          -

 中油燃气投资集团有限公司                -            -    151,300,222      17.19%

  本次交易完成后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536 股（含山东胜利投资股份有限公司委托中油投资行使的其所持3.00%股份对应的表决权），占公司总股本的 20.19%，成为上市公司控股股东。

  二、协议签署各方基本情况

  （一）转让方基本情况

  1. 山东胜利投资股份有限公司

  公司名称：山东胜利投资股份有限公司

  成立日期：2002 年 7 月 23 日

  住所：山东省青岛市莱西市姜山镇阳光路 777 号 1 号楼 108 室

  企业性质：股份有限公司

  法定代表人：王鹏

  注册资本：11,000 万元

  统一社会信用代码：91370200740973801A

  经营范围：以自有资金对外投资，投资咨询（未经金融部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；土石方工程施工；销售：建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；国内贸易代理服务；
企业管理咨询；设计、代理、发布广告业务；会务服务；场地、厂房、仓库、房屋、车辆租赁。

  山东胜利投资股份有限公司现持有本公司 87,886,314 股股份，占本公司已发行股份比例 9.99%，为本公司第一大股东。

  2.闫长勇

  姓名：闫长勇

  住所：山东省东阿县光明街***

  身份证号码：372525197301******

  闫长勇现持有本公司 15,101,119 股股份，占本公司已发行股份比例1.72%。

  3.孙冠杰

  姓名：孙冠杰

  住所：山东省东阿县盛世华府小区***

  身份证号码：371524198811******

  孙冠杰现持有本公司 27,023,600 股股份，占本公司已发行股份比例3.07%。

  4.济宁齐鲁检测技术有限公司

  公司名称：济宁齐鲁检测技术有限公司

  成立日期：2018 年 9 月 30 日

  住所：山东省济宁市兖州区新兖镇华勤工业园

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：高明

  注册资本：1,000 万元

  统一社会信用代码：91370882MA3NB77QX7


  经营范围：实验室检验检测、技术培训、技术咨询；轮胎等橡胶制品的技术科研开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  济宁齐鲁检测技术有限公司现持有本公司 21,410,639 股股份，占本公司已发行股份比例 2.43%。

  5.山东诺华生物工程有限公司

  公司名称：山东诺华生物工程有限公司

  成立日期：2004 年 04 月 30 日

  住所：山东省济宁市兖州区华勤工业园

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：牛腾

  注册资本：10,103 万元

  统一社会信用代码：913708827609980965

  经营范围：制造：壳聚糖及其他粘多糖产品、生物工程产品（不含许可证、资质证管理项目）、诺华荧光增白剂 ER、诺华荧光增白剂 OB、诺华荧光增白剂 BA、PE 隔离膜；销售本公司生产的产品；相关技术开发及咨询服务；货物及技术进出口业务（国家限制及禁止公司经营的除外）；汽车、房屋、场地、设施租赁；商务服务；绿化工程设计、施工；企业管理信息咨询；会议及会展服务；市场信息与调查、市场营销策划、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  山东诺华生物工程有限公司现持有本公司 19,663,990 股股份，占本公司已发行股份比例 2.23%。

  6.王安

  姓名：王安

  住所：山东省烟台市牟平区***


  身份证号码：370612196301******

  王安现持有本公司 6,600,874 股股份，占本公司已发行股份比例0.75%。

  （二）受让方基本情况

  公司名称：中油燃气投资集团有限公司

  成立日期：2010 年 11 月 17 日

  住所：珠海市香洲区前山路 9 号 1518 办公

  企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）

  法定代表人：许铁良

  注册资本：7,500 万美元

  统一社会信用代码：914404005645352119

  经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资（具体项目按规定报批）；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（涉及专项规定和许可管理的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  中油投资是广东省商务厅批准设立，系中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司中油燃气集团有限公司（简称：中油燃气，代码：00603.HK)之全资子公司，中油燃气及其附属公司主要从事天然气及能源相关业务投资，集团业务包含城市管道燃气营运 、管道设计及建造；压缩天然气（“CNG”）及液化天然气（“LNG”）之运输、分销及销售；及原油及天然气等其他上游能源资源开发、生产及销售。

  三、《股份转让框架协议》的主要内容

  （一）中油投资与山东胜利投资股份有限公司签署的《股份转让框架协议》

  1.合作目标

  （1）甲方（山东胜利投资股份有限公司）拟以协议转让的方式向乙方（中油投资）转让其合法