000407 深市 胜利股份

股票简称：胜利股份    股票代码： 000407    公告编号：2021-004 号
                  山东胜利股份有限公司

    关于公司股东签署《股份转让框架协议》的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                  特别提示

    1.山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“标的公司”或“上市公司”）股东济宁齐鲁检测技术有限公司（以下简称“齐鲁检测”）及山东诺华生物工程有限公司
（以下简称“诺华生物”）于 2021 年 2 月 7 日与山东海洋集团有限公司（以下简称“海洋
集团”）签署了《股份转让框架协议》，齐鲁检测及诺华生物拟向海洋集团转让其合法持有的标的公司合计 4,107.4629 万股股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”，标的股份占标的公司股份总数的比例为 4.66%）。

    2.海洋集团是经山东省人民政府批准设立，以海洋产业为核心主业的省属大型国有企业，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资
委”）。根据 2021 年 1 月 8 日海洋集团与公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司（以
下简称“胜利投资”）及第三大股东阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）签署的《股份转让框架协议》，海洋集团拟受让胜利投资持有的本公司 6.99%股份及剩余
3.00%股份对应的表决权，受让阳光人寿持有的本公司 5.56%股份。根据 2021 年 2 月 7
日海洋集团与齐鲁检测及诺华生物签署的《股份转让框架协议》，海洋集团拟受让齐鲁检测及诺华生物持有的本公司 4.66%股份。若以上股份转让均实施完成，海洋集团将成为本公司第一大股东。

    3.截至本公告披露日，前述《股份转让框架协议》均已生效。本次的《股份转让框架协议》为初步意向性约定，达成最终的股份转让还需满足后续的国有资产监督管理机构批准等相关先决条件，因此本次股份转让还存在不确定性，请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

    一、交易概述


    公司接到通知，齐鲁检测、诺华生物于 2021 年 2 月 7 日与海洋集团签
署了《股份转让框架协议》，拟向海洋集团转让其合法持有的标的公司2,141.0639 万股股份、1,966.3990 万股股份以及由此所衍生的所有股东权益。

    本次交易前后，转让方与受让方持有上市公司股份的情况如下：

                      本次交易前                      本次交易后

  股东名称      持股数量      持股比例        持股数量        持股比例

胜利投资          87,886,314        9.99%        26,386,314        3.00%

阳光人寿          48,939,641        5.56%                0        0.00%

齐鲁检测          21,410,639        2.43%                0        0.00%

诺华生物          19,663,990        2.23%                0        0.00%

海洋集团                    0        0.00%      151,514,270        17.22%

    注：本次交易后的股权结构，系假设胜利投资、阳光人寿向海洋集团的股份转让以及本次股份转让均实施完成的情况下的股权结构，下同。

    本次交易完成后，海洋集团可实际支配的上市公司表决权股份合计177,900,584 股（含胜利投资委托海洋集团行使的其所持 3.00%股份对应的表决权，详见公司 2021-001 号公告），占公司总股本的 20.21%。

    二、协议签署各方基本情况

    （一）转让方基本情况

    1.济宁齐鲁检测技术有限公司

    公司名称：济宁齐鲁检测技术有限公司

    成立日期：2018 年 9 月 30 日

    住所：山东省济宁市兖州区华勤工业园

    企业性质：其他有限责任公司

    法定代表人：高明

    注册资本：1,000 万元

    统一社会信用代码：91370882MA3NB77QX7


    经营范围：实验室检验检测、技术培训、技术咨询；轮胎等橡胶制品的技术科研开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    齐鲁检测现持有本公司 2,141.0639 万股股份，占本公司已发行股份比
例 2.43%。

    2. 山东诺华生物工程有限公司

    公司名称：山东诺华生物工程有限公司

    成立日期：2017 年 8 月 9 日

    住所：山东省济宁市兖州区华勤工业园

    企业性质：其他有限责任公司

    法定代表人：牛腾

    注册资本：10,103 万元

    统一社会信用代码：913708827609980965

    经营范围：制造：壳聚糖及其他粘多糖产品、生物工程产品（不含许可证、资质证管理项目）、诺华荧光增白剂 ER、诺华荧光增白剂 OB、诺华荧光增白剂 BA、PE 隔离膜；销售本公司生产的产品；相关技术开发及咨询服务；货物及技术进出口业务（国家限制及禁止公司经营的除外）；汽车、房屋、场地、设施租赁；商务服务；绿化工程设计、施工；企业管理信息咨询；会议及会展服务；市场信息与调查、市场营销策划、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    诺华生物现持有本公司 1,966.3990 万股股份，占本公司已发行股份比
例 2.23%。

    （二）受让方基本情况

    公司名称：山东海洋集团有限公司

    成立日期：2010 年 9 月 16 日


    住所：济南市市中区旅游路 28666 号国华东方美郡 1 区 6 号楼

    企业性质：有限责任公司(国有控股)

    法定代表人：包剑英

    注册资本：497,400.292186 万元

    统一社会信用代码：91370000562502977H

    经营范围：海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本运营，投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    海洋集团是经山东省人民政府批准设立，以海洋产业为核心主业的省属大型国有企业，现已布局现代远洋运输物流、内河港航、海洋清洁能源、海洋油气服务、现代海洋渔业等实体产业。山东省国资委现持有海洋集团 49.74%股权，为海洋集团控股股东暨实际控制人。

    三、《股份转让框架协议》的主要内容

    （一）合作目标

    1.齐鲁检测、诺华生物拟以协议转让的方式向海洋集团转让其合法持有的标的公司合计 4,107.4629 万股股份以及由此所衍生的所有股东权益。

    2.三方对本次拟转让股份交易价格定价原则达成如下约定：本次拟转让股份以本协议签署日前 60 个交易日股票交易均价为基础上浮不超过 15%，且最终交易价格对应上市公司整体估值不高于 43 亿元。具体价格及金额以三方签署的《股份转让协议》相关约定为准。

    3.齐鲁检测、诺华生物应积极配合海洋集团完成本协议约定的各项交易安排，确保本协议约定的交易均能实现，并不得对上市公司及上市公司其他股东的利益造成损害。

    （二）齐鲁检测、诺华生物声明与承诺


    1.齐鲁检测、诺华生物分别合法持有标的公司 2,141.0639 万股股份（约
占标的公司股份总数的 2.43%）、1,966.3990 万股股份（约占标的公司股份总数的 2.23%），合计共持有标的公司 4,107.4629 万股股份（约占标的公司股份总数的 4.66%），不存在代持标的公司股份、质押、冻结及其他任何影响股份转让或股东权利行使的限制或义务。

    2.在签署本协议之前，齐鲁检测、诺华生物必须履行完毕决策程序，获得必要的决议批准、同意将标的股份转让予海洋集团。

    3.齐鲁检测、诺华生物为本次交易向海洋集团提供的所有信息、文件和材料是真实、准确、完整的，不具有重大遗漏或误导性陈述。

    4.齐鲁检测、诺华生物签署本协议不得违反任何法律法规、齐鲁检测、诺华生物公司章程的规定以及齐鲁检测、诺华生物签署的任何合同约定或承诺。

    5.自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日，齐鲁检测、诺华生物不得在标的股权上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置所持标的公司全部或部分股权；齐鲁检测、诺华生物确保以审慎尽职的原则行使股东权利。

    （三）尽职调查

    1.自本协议签署之日起至 2021 年 4 月 30 日止，齐鲁检测、诺华生物不
得再与任何第三方商洽上市公司股份转让相关事宜，齐鲁检测、诺华生物不可撤销地授予海洋集团在该期间内独家的尽职调查及谈判权。该期限届满时，如三方尚未签署《股份转让协议》，该独家的尽职调查及谈判权将自动延长而无需另行签署书面补充协议，但在该延长期限内三方均有权单方面通知另一方终止该独家的尽职调查及谈判权。经三方协商一致，亦可提前终止本协议。


    2.在海洋集团对标的公司取得满意的尽职调查结果（包括但不限于由中介机构出具的尽职调查报告、审计报告、评估报告、财务顾问报告、法律意见书等），且满足本协议“签署《股份转让协议》的先决条件”约定的前提下，三方签署《股份转让协议》及其他相关交易文件，具体内容由三方协商确定。

    （四）拟转让标的股份交割及付款方式

    1.齐鲁检测、诺华生物向海洋集团转让其合法持有的合计标的公司4,107.4629 万股股份，采取一次性协议转让交割方式。

    2.海洋集团将在股份交割完成后一次性向齐鲁检测、诺华生物支付转让价款。具体以三方签署的《股份转让协议》相关约定为准。

    （五）公司治理调整

    齐鲁检测、诺华生物支持并配合海洋集团受让标的股份；股份转让完成后，齐鲁检测、诺华生物不可撤销地承诺齐鲁检测、诺华生物及其关联方不谋求对标的公司的控制权。齐鲁检测、诺华生物及其一致行动人及齐鲁检测、诺华生物关联方不得与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为标的公司的第一大股东、实际控制人或谋求对标的公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求标的公司的控制权。

    （六）签署《股份转让协议》的先决条件

    鉴于本次交易涉及上市公司实际控制权变动等重大因素，三方同意以下条件作为签署《股份转让协议》的先决条件。

    1.海洋集团及其聘请的中介机构完成对标的公司及控股参股公司尽职调查、审计评估工作，并由海洋集团确认尽职调查、审计评估结果。尽职调查、审计评估结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，在重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况，不存在影响本次交易或
上市公司经营的重大问题或对本次交易或上市公司经营造成重大不利影响的事件。

    2.本次交易获得三方内部决策审批同意及国有资产监督管理机构批准。
    3.海洋集团与胜利投资就签署《股份转让协议》《表决权委托协议》已达成合意，海洋集团与阳光人寿就签署《股份转让协议》已达成合意，且海洋集团与胜利投资、阳光人寿分别签署的《股份转让协议》将与本协议三方签署的《股份转让协议》同时生效。

    4.未发生监管机构或