证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2023-088
派斯双林生物制药股份有限公司
第九届监事会第二十二次会议（临时会议）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二
次会议（临时会议）于 2023 年 9 月 28 日以通讯方式召开，会议由公司监事会主席
周冠鑫先生召集并主持。会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人，本次会议系临时紧急会议，会议召集人和主持人周冠鑫先生对于要求召开临时紧急监事会作出说明如下：
共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”或“提议
人”）于 2023 年 9 月 16 日向公司董事会提交了《关于提请召开派斯双林生物制药
股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的函》，公司董事会在收到前述函件 10日内并未作出反馈。
2023 年 9 月 27 日，公司监事会收到胜帮英豪提交的《关于提请召开派斯双林
生物制药股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的函》。根据《公司章程》第四十八条规定：监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。
鉴于上述规定要求监事会同意召开股东大会的，应在收到请求 5 日内发出股东大会的通知，且 9 月 29 日开始即为国庆长假期，为了确保监事会能够及时且勤勉履职，并从有利于公司经营稳定出发，监事会主席特召开临时紧急监事会会议，讨论决定是否召开 2023 年第三次临时股东大会。
会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真讨论，审议了以下议案：
1、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
经审议公司将于 2023 年 10 月 25 日在湛江市召开 2023 年第三次临时股东大
会。具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股
东 大 会 的 通 知 》 ， 于 同 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3 票同意、2 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
2、《关于监事会提前换届暨提名张素平为第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》
监事会同意提名张素平为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届监事会任期届满日止，任期三年。
本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意、2 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
三、备查文件
1、第九届监事会第二十一次会议（临时会议）决议。
2、胜帮英豪提交的《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会的函》。
特此公告。
派斯双林生物制药股份有限公司
监 事 会
二〇二三年九月二十九日
附件一：本次会议各监事成员的表决意见
一、监事周冠鑫同意意见
1、根据《公司章程》规定，胜帮英豪作为持有公司持股 10%以上股份的股东，其具备提请召开临时股东大会的股东资格。
2、根据胜帮英豪提交的《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的函》，在公司董事会收到胜帮英豪召开临时股东大会的请求后的 10 日内并未作出反馈后，胜帮英豪有权向监事会提请召开临时股东大会。
3、经审查，胜帮英豪本次提请临时股东大会涉及的议案属于股东大会的职权范围，议案内容明确，有明确议题和具体决议事项，符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
二、监事王锐同意意见
胜帮英豪本次依据《公司章程》提请监事会召开临时股东大会审议提前换届暨选举第十届董事、监事事宜系其行使股东权利的体现，审议事项属于股东大会职权范畴，胜帮英豪的提名不妨碍其他有提名权的股东提名其意向的董事或监事候选人，目前设置的 10 月 25 日召开股东大会亦为其他股东提交临时提案预留了充足时间。三、监事吴义良同意意见
鉴于胜帮英豪依据《公司章程》向公司监事会提请召开临时股东大会，且提请临时股东大会审议的议案属于股东大会的职权范围，议案内容符合《公司章程》的相关规定，故同意本次监事会会议所审议事项，同意召开 2023 年第三次临时股东大会。
四、监事杨鹏云反对意见
1、本次监事会临时紧急会议程序上存在重大瑕疵，无效。
2、胜帮基金的议案内容违反相关法律法规及公司章程，损害其他股东尤其是中小股东行使提名权和表决权，损害现任董监事任职权利，不利于公司治理。
（1）胜帮基金要求提前换届仅是其单方面意愿，无正当理由欲罢免现任董监事，
且在未经磋商的情况下强行推进，违反公司章程董监事“任期三年”“不能无故解除其职务”的规定；
（2）胜帮提名 8 名非独董并要求按非累积投票，与证监会、深交所“充分反映中小股东意见、积极推行累积投票制”的规定相违背，技术上造成其他 77%股份所提候选人无法当选，由胜帮独家包揽全部非独董、监事；
（3）胜帮基金在提案中将“提前换届”和提名董监事的表决事项合并在一起，违反《上市公司自律监管指引第 1 号》第 2.1.5 条等规定；
（4）依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程第七十七条第（十一）款，提前换届事项应当以 2/3 特别表决通过。五、监事董杨反对意见
1、本次会议召集程序存在瑕疵，董事会是否未在限期内回复胜帮英豪议案尚未得到核实，所议事项非属情况紧急，且未按监事会议事规则提前 3 日书面通知。
2、胜帮英豪议案内容违反法律法规及公司章程：
（1）无故单方面强推罢免现任董监事，损害现任董监事任职权利；
（2）要求按非累计投票改选非独董，损害中小股东提名权和表决权；
（3）将提前换届及提名董监事的表决事项合并，违反相关监管规定；
（4）提前换届应属特别事项，应采取 2/3 表决通过。
3、利用十一长假突击提交议案，可能阻碍其它股东正常行使提名权。
议案 1.《关于董事会提前换届暨提名李昊为第十届董事会非独立董事候选人的议案》
提议人提名李昊为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止，任期三年，被提名人具备担任非独立董事的任职资格，不存在相关法律法规、规范性文件及《派斯双林生物制药股份有限公司章程》规定的不得担任非独立董事的情形。
非独立董事候选人李昊简历如下：
李昊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾任陕西路桥集团分公司办公室主任、陕西煤炭运销（集团）公司纪委副书记、陕西煤炭交易中心有限公司董事、陕西煤业化工集团公司企业管理部副总经理。现任胜帮科技股份有限公司党委书记、董事长。
截至目前，李昊先生未持有本公司股份，除担任胜帮科技股份有限公司党委书记、董事长外，其与胜帮英豪以外的持有公司 5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。
议案 2.《关于董事会提前换届暨提名黄晓英为第十届董事会非独立董事候选人的议案》
提议人提名黄晓英为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止，任期三年，被提名人具备担任非独立董事的任职资格，不存在相关法律法规、规范性文件及《派斯双林生物制药股份有限公司章程》规定的不得担任非独立董事的情形。
非独立董事候选人黄晓英简历如下：
黄晓英，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974 年出生，中共党员，大专学
历，高级经济师，高级人力资源管理师。曾任陕化集团人力资源处副处长、人资企管处副处长。现任陕西陕化煤化工集团有限公司机关第二党支部书记、人力资源部部长。
截至目前，黄晓英女士未持有本公司股份，除担任陕西陕化煤化工集团有限公司机关第二党支部书记、人力资源部部长外，其与胜帮英豪以外的持有公司 5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。
议案 3.《关于董事会提前换届暨提名司文彬为第十届董事会非独立董事候选人的议案》
提议人提名司文彬为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止，任期三年，被提名人具备担任非独立董事的任职资格，不存在相关法律法规、规范性文件及《派斯双林生物制药股份有限公司章程》规定的不得担任非独立董事的情形。
非独立董事候选人司文彬简历如下：
司文彬，中国国籍，无境外永久居留权，男，1981 年出生，中共党员，研究生学历，工程师。曾任中国石油大庆石化公司工艺工程师、装置技术负责人，蒲城清洁能源有限公司烯烃中心副经理、销售中心副经理、企业管理部部长、法律风控部部长。现任蒲城清洁能源化工有限公司人力资源部部长。
截至目前，司文彬先生未持有本公司股份，除担任蒲城清洁能源化工有限公司人力资源部部长外，其与胜帮英豪以外的持有公司 5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。
议案 4.《关于董事会提前换届暨提名刘致强为第十届董事会非独立董事候选人的议案》
提议人提名刘致强为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止，任期三年，被提名人具备担任非独立董事的任职资格，不存在相关法律法规、规范性文件及《派斯双林生物制药股份有限公司章程》规定的不得担任非独立董事的情形。
非独立董事候选人刘致强简历如下：
刘致强，中国国籍，无境外永久居留权，男，1987 年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任陕西渭河煤化工集团有限责任公司技术员、陕西渭河彬州化工有限公司副主任工程师。现任陕西渭河彬州化工有限公司工艺副主任。
截至目前，刘致强先生未持有本公司股份，除担任陕西渭河彬州化工有限公司工艺副主任外，其与胜帮英豪以外的持有公司 5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司法》《公司章程》所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。
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