证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2023-075
派斯双林生物制药股份有限公司
关 于2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格调整的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“派林生物”）于2023年8月1日召开第九届董事会第二十六次会议（临时会议）和第九届监事会第二十次会议（临时会议），会议审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格调整的议案》。现将相关事项说明如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一） 2020 年 4 月 26 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议），
审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二） 2020 年 4 月 26 日，公司召开了第八届监事会第九次会议（临时会议），
审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三） 2020 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司
实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（四） 2020 年 5 月 19 日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议（临
时会议）和第八届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2020 年
5 月 19 日，并同意向符合授予条件的 41 名激励对象分别授予 181.5 万份股票期权及
181.5 万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核实意见。
（五） 2021 年 4 月 27 日，公司分别召开了第九届董事会第五会议（临时会议）
和第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。
（六） 2021 年 5 月 31 日，公司分别召开了第九届董事会第六会议（临时会议）
和第九届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划 首次授予 部分第一 个行权/解除 限售期行权/ 解除限售条 件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
（七）2022 年 7 月 1 日，公司分别召开了第九届董事会第十三次会议（临时会
议）及第九届监事会第十次会议（临时会议），审议通过《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
（八）2023 年 5 月 22 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议（临时会议）
及第九届监事会第十八次会议（临时会议）审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
二、本次调整情况
（一）调整事由
公司 2022 年度利润分配方案为：以实际参与利润分配的股份总数 730,677,351
股为基数，按每 10 股派 0.802151 元（含税）向全体股东分配，共派发现金58,611,356.78 元，剩余未分配利润结转以后年度。2022 年度不送红股，不以资本公积金转增股本。按照公司总股本（含回购股份）折算的每 10 股派发现金红利 0.799995元（含税，保留小数点后六位）。
（二）调整的具体情况
根据上述权益分配实施的情况，本次调整具体情况如下：
（1）根据《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，“若本股票期权激励计划授予日起，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整”。资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下：
P=P0÷(1+n)
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（2）根据《激励计划》的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票
的，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息，但出现以下情形的，回购价格为授予价格：
①对公司发生本激励计划‘第九章 公司/激励对象发生异动的处理’之‘一、公司发生异动的处理(三) ’中规定的情形负有个人责任的；
②激励对象发生本激励计划‘第九章 公司/激励对象发生异动的处理’之‘二、激励对象个人情况发生变化(一)’中规定的情形之一的。
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；V为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、本次调整的结果
基于《激励计划》的规定及公司 2022 年度利润分配的实施情况，公司本次调整的具体情况如下：
（1）首次授予期权的行权价格由 21.734 元/份调整为 21.65 元/份，预留授予期
权的行权价格由 38.474 元/份调整为 38.39 元/份。
（2）首次授予限制性股票的回购价格由 10.804 元/股+银行同期活期存款利息调整为 10.72 元/股+银行同期活期存款利息，预留授予限制性股票的回购价格由19.214 元/股+银行同期活期存款利息调整为 19.13 元/股+银行同期活期存款利息。当出现《激励计划（草案）》“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发
生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的，首次授予限制性股票的回购价格由 10.804 元/股调整为 10.72 元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 19.214 元/股调整为 19.13 元/股。
三、价格调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为，根据《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司2022年度利润分配的实施情况对2020年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予期权及预留期权的行权价格、首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事发表独立意见如下：
1、董事会审议股权激励计划相关价格调整事项，符合2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》的授权，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定回避表决，调整价格事项及审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
2、同意公司董事会根据《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司2022年度利润分配的实施情况对2020年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予期权及预留期权的行权价格、首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。
六、律师法律意见的结论性意见
派林生物本次调整的相关事宜符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。截止法律意见书出具之日，派林生物为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第九届董事会第二十六次会议（临时会议）决议；
2、第九届监事会第二十次会议（临时会议）决议；
3、独立董事的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
派斯双林生物制药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二日
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