000403 深市 派林生物

证券代码：000403    证券简称：派林生物    公告编号：2021-059
            派斯双林生物制药股份有限公司

    关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
 首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成
                      就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：

  （1）符合本次行权条件的39名激励对象可行权的股票期权数量为88.6309万份。

  （2）本次可行权的股票期权尚需在首个等待期届满后方可开始行权，第一个行权期为2021年6月12日起至2022年6月11日止（包含头尾两天）。

  （3）本次可行权的股票来源：为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
  （4）本次可行权股票期权行权价格：21.79 元/股。

  （5）本次可行权股票期权采取自主行权模式，公司将严格履行信息披露义务。
  （6）符合本次解除限售条件的39名激励对象可解除限售的股票数量为88.8813万股。

  （7）本次解除限售的限制性股票尚需在首个限售期届满后解除限售，第一个解除限售期为2021年6月12日起至2022年6月11日止（包含头尾两天）。

  （8）本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司后续将及时发布相关公告。

  派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2021年5月31日召开的第九届董事会第六次会议（临时会议）及第九届监事会第五次会议（临时会议）审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。现将相关情况公告如下：


    一、  股权激励计划的决策程序和批准情况

  （一） 2020年4月26日，公司召开了第八届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  （二） 2020年4月26日，公司召开了第八届监事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  （三） 2020年4月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及《派斯双林生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》，公司独立董事张晟杰先生就2020年第三次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。

  （四） 2020年4月28日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  （五） 2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

  （六） 2020年5月19日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议（临时
会议）和第八届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年5月19日，并同意向符合授予条件的41名激励对象分别授予181.5万份股票期权及181.5万股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核实意见。

  （七） 2020年7月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议（临时会议）和第八届监事会第十五次会议（临时会议），审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》，预留限制性股票的授予数量由235,000股调整为421,770股；首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股+银行同期活期存款利息调整为10.86元/股+银行同期活期存款利息；当出现《激励计划（草案）》“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理(三)”中规定的情形负有个人责任的以及“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化(一)”中规定的情形之一的，首次授予限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为10.86元/股；首次授予期权的行权价格由39.22元/份调整为21.79元/份；首次授予期权及预留期权的行权数量由2,050,000份调整为3,679,270份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会经审核后认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  （八） 2021年4月27日，公司分别召开了第九届董事会第五会议（临时会议）和第九届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

  （九） 2021年5月31日，公司分别召开了第九届董事会第六会议（临时会议）和第九届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述议案的决策
程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    二、  董事会关于满足2020年股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除
限售期行权/解除限售条件的说明

  （一）等待期/限售期与行权期/解除限售期的说明

  根据《派斯双林生物制药股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划授予的股票期权与限制性股票等待期/限售期为授予登记完成之日（2020年6月12日）起12个月，即公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票第一个等待期/限售期将于2021年6月11日届满，则第一个行权期/解除限售期为2021年6月12日起至2022年6月11日止（包含头尾两天）。

  （二）第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的情况说明

    股票期权与限制性股票行权/解除限售的条件      符合行权/解除限售条件的情况

                                                              说明

（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出  董事会经过认真核查，公司未

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              发生前述情形，满足行权/解除

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章  限售条件。

程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及  董事会经过认真核查，激励对

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            象未发生前述情形，满足行权/

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理  解除限售条件。
人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
⑦ 公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其
他内部制度有关规定的。

（3）公司业绩考核要求：                            公司2020年度归属于母公司所

本激励计划的行权/解除限售考核年度为2020-2022年三个  有者的净利润为1.86亿元，大于
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度绩效考核目标  触发值1.62亿元，小于目标值


如下表所示：                                        2.00亿元，第一个行权/解除限
                触发值（A）      目标值（B）      售期满足行权/解除限售条件，
  考核年度    （单位：人民币  （单位：人民币亿  公司层面第一个行权/解除限售
                  亿元）            元）        期行权/解除限售比例为93%。
    2020          1.62              2.00

    2021          3.00              3.70

    2022          4.00              5.00

          公司当年实际完成净利润（X）

    各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）

          当X
        当A≤X
          当X≥B时                M=100%

注：1.上述“净利润”，指归属于母公司所有者的净利润。
在本激励计划有效期内，若公司发生重大并购、重组等行
为，则因重大并购重组标的产生的归属于母公司所有者的
净利润增加值不列入公司当年及以后年度的归属于母公司
所有者的净利润考核计算范围。
（4）个人绩效考核要求：
激励对象当年实际行权/解除限售的股票期权与限制性股  首次授予的激励对象中，除2名票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例  激励对象因离职或绩效考核影
依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：        响做注销/回购注销处理外，剩
                        个人实际可行权/解除限售的  余激励对象个人业绩考核结果
 个人绩效考核结果（S）  股票期权与限制性股票占当  均为“S≥80”，满足第一个行
                        期可行权/解除限售的股票期  权/解除限售期个人行权/解除

                          权与限制性股票的比例    限售条件，第一个行权/解除限
        S≥80                    100%            售期行权/解除限售比例为

      60≤S＜80                  80%            10