000403 深市 派林生物

          南方双林生物制药股份有限公司董事会

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
          之交易方案调整不构成重大调整的说明

    南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 87.39%股权，同时拟发行股份及支付现金购买宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并以非公开发行股票的形式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”）。

    就本次重组方案，公司于 2020 年 11 月 9 日召开第八届董事会第三十次会议
（临时会议）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份募集配套资金方案的议案》等议案。本次重组交易方案的调整情况如下：

    一、本次重组方案调整的具体情况

    （一）本次发行股份及支付现金购买资产方案的调整

    1、交易价格的调整

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由 31.47 亿元调整为 33.47 亿
元。

    2、业绩承诺和补偿安排调整

    本次重组业绩承诺补偿的触发条件调整为：（1）派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方中西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称"浙岩投资"）、 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"浙玖投资"）、西藏浙景投资管
理有限公司（以下简称"浙景投资"），浙岩投资、浙玖投资、浙景投资应在接到公司通知后的 30 日内补足应补偿金额。

    （2）派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 100%，则公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方中除浙岩投资、浙玖投资、浙景投资外的其他各方，除浙岩投资、浙玖投资、浙景投资外的其他各方应在接到公司通知后的 30 日内补足应补偿金额。

    （二）本次募集配套资金发行方式的调整

    本次配套募集资金的发行方式由向浙江民营企业联合投资股份有限公司实际控制的四个有限合伙企业、付绍兰以及深圳市航运健康科技有限公司合计六名特定对象非公开发行调整为向以询价发行的方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

    二、本次重组方案调整不构成重大调整

    本次重组方案调整涉及 1）调整重组交易作价，调整后交易价格较调整前增
加 6.36%，未超过 20%；2）业绩承诺补偿触发条件调整；3）调整配套募集资金发行方式，不涉及增加或减少配套募集资金金额。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规的规定，本次重组调整不构成重大调整。

    特此说明。

（本页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的说明》之签章页）

                          南方双林生物制药股份有限公司董事会（盖章）
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