南方双林生物制药股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二〇二〇年四月
声明
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“双林生物”）及全体董事、监事保证《南方双林生物制药股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性程序或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的的全部利益返还公司。
特别提示
1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。
2、 本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、 本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4、 本激励计划首次授予的激励对象总人数为41 人，包括公司公告
本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他核心管理/技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计 410 万份，约占双林生物已发行股本总额 27,257.7599 万股的 1.50%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 205 万股限制性股票（包括预留限制性股票），股票种类为人民币 A 股普通股，约占双林生物已发行股本总额 27,257.7599 万股的 0.75%。其中预留 23.5万股限制性股票，预留限制性股票占本激励计划拟授予限制性股票总量的 11.46%，约占双林生物已发行股本总额 27,257.7599 万股的0.0862%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 205 万份股票期权（包括预留期权），涉及的股票种类为人民币 A 股普通股，约占双林生
物已发行股本总额 27,257.7599 万股 0.75%。其中预留 23.5 万份期权，
预留期权占本激励计划授予期权总量的 11.46%，约占双林生物已发行股本总额 27,257.7599 万股的 0.0862%。
6、本激励计划的限制性股票首次授予的价格为 19.61 元/股，授
予的股票期权的首次行权价格为 39.22 元/份。
7、 本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来 36 个月，按 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。
本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月，并自股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来 36 个月分三期行权。
8、 本次限制性股票的解除限售条件及解除限售安排：
本次限制性股票分三期解除限售，解除限售安排如下：
解除限售股票数量
解除限售期 解除限售期安排 占获授限制性股票
数量比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后
限制性股票第一 的首个交易日起至授予登记完成之 30%
个解除限售期 日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后
限制性股票第二 的首个交易日起至授予登记完成之 30%
个解除限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
解除限售股票数量
解除限售期 解除限售期安排 占获授限制性股票
数量比例
自授予登记完成之日起满 36 个月后
限制性股票第三 的首个交易日起至授予登记完成之 40%
个解除限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
每期解除限售的公司业绩条件如下：
业绩考核要求
考核年度 触发值（A） 目标值（B）
（单位：人民币亿元） （单位：人民币亿元）
2020 1.62 2.00
2021 3.00 3.70
2022 4.00 5.00
公司当年实际完成净利润（X）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 X
当 A≤X
当 X≥B 时 M=100%
注：1.上述“净利润”，指归属于母公司所有者的净利润。在本激励计划有效期内，若公司发生重大并购、重组等行为，则因重大并购重组标的产生的归属于母公司所有者的净利润增加值不列入公司当年及以后年度的归属于母公司所有者的净利润考核计算范围。
9、 本次股票期权的行权条件及行权安排：
本次的股票期权分三期行权，行权安排如下：
可行权股票期权数
行权期 行权安排 量占获授股票期权
数量比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后
股票期权第一 的首个交易日起至授予登记完成之日 30%
个行权期 起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自授予登记完成之日起满 24 个月后
股票期权第二 的首个交易日起至授予登记完成之日 30%
个行权期 起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
股票期权第三 自授予登记完成之日起满 36 个月后 40%
可行权股票期权数
行权期 行权安排 量占获授股票期权
数量比例
个行权期 的首个交易日起至授予登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
每期行权的公司业绩条件如下：
业绩考核要求
考核年度 触发值（A） 目标值（B）
（单位：人民币亿元） （单位：人民币亿元）
2020 1.62 2.00
2021 3.00 3.70
2022 4.00 5.00
公司当年实际完成净利润（X）
各考核年度对应公司层面可行权比例（M）
当 X
当 A≤X
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