证券代码：000403 股票简称：S*ST 生化 公告编号：2012-075
振兴生化股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
振兴生化股份有限公司第六届监事会第五次会议于2012年11月20日发出会
议通知，2012年11月30日在山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层会议室
召开，会议应到监事5名,实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。
会议审议通过了以下事项：
1、审议《关于公司与振兴集团达成执行和解协议的议案》
会议在审议该项议案时，根据相关法律以及《公司章程》的规定，关联监事
刘民志先生、史曜瑜先生回避表决。与会的 3 名非关联监事一致同意该项议案。
会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司与振兴集团达成
执行和解协议的议案》，同意将此议案提交公司 2012 年第二次临时股东大会审
议。
会议同意公司与控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订
《执行和解协议》，以“以资抵债”方式偿还公司非经营性资金欠款，并提交执
行法院裁定。监事会认为：《执行和解协议》的签订将解除振兴集团与公司之间
非经营性资金占用问题，利于收回公司债务。公司按照《公司法》、《证券法》及
《公司章程》的规定履行相关审批程序，且《执行和解协议》须经法院裁定后实
施，因此，本协议的签订客观、公正，不存在损害股东利益行为。
2、审议《关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的
议案》
会议在审议该项议案时，根据相关法律以及《公司章程》的规定，关联监事
刘民志先生、史曜瑜先生回避表决。与会的 3 名非关联监事一致同意该项议案。
会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司股权分置改
革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议案》，同意提交公司 2012 年第二
次临时股东大会审议。
会议同意控股股东振兴集团提出的优化股权分置改革特别承诺事项暨关联
交易方案，会议认为：优化方案有利于维护投资者的利益，体现了大股东履行社
会责任和支持公司发展的诚意；优化方案提出的振兴集团控股子公司山西振兴集
团有限公司分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司 65.216%股权的
方案有利于公司产业结构的调整，有利于公司未来的可持续发展，有利于减少公
司亏损，改善公司财务状况。
独立董事认为：此优化方案有利于减少公司亏损，改善公司财务状况，有利
于公司的持续经营且符合公司股东的根本利益。本次关联交易审议程序合法，关
联董事在表决时进行了回避；该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司经营发展的需要，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司监事会认为：在审议此议案时，关联董事史跃武先生、陈海旺先生、纪
玉涛先生履行了回避表决，程序符合相关规定。
特此公告。
振兴生化股份有限公司监事会
二〇一二年十一月三十日
