证券代码：000403 股票简称：S*ST 生化 公告编号：2012-074
振兴生化股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
振兴生化股份有限公司第六届董事会第五次会议于 2012 年 11 月 30 日在山
西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层会议室召开。会议由董事长史跃武
先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下事项：
一、审议《关于公司与振兴集团达成执行和解协议的议案》
会议在审议该项议案时，根据相关法律以及《公司章程》的规定，关联董事
史跃武先生、陈海旺先生、纪玉涛先生回避表决。与会的 6 名非关联董事一致同
意该项议案。
会议同意公司与控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订
《执行和解协议》，以“以资抵债”方式偿还公司非经营性资金欠款，并提交执
行法院裁定，主要内容如下：
1、自协议签订之日起 5 个工作日内，振兴集团将山西金兴大酒店（不含土
地使用权）（以下简称“金兴酒店”）交付给公司，用于抵偿振兴集团“（2012）
运中商初字第 5 号”和“（2012）运中商初字第 6 号”判决项下对公司的债务，
共计 110,502,756.60 元。自交付之日起，公司为金兴酒店的所有权人，振兴集团
对公司的债务全部结清。
2、因振兴集团目前正在办理金兴酒店所涉宗地的国有土地使用权证，若取
得该等国有土地使用权证，金兴酒店的评估条件将发生重大变化，运城市中级人
民法院委托评估机构作出的 128,266,889 元初评结果将不能合理的反应其市场价
值。故对交易价格进行如下约定：
①若在协议签订之日起六个月内，公司取得上述国有土地使用权证的，应当
委托相关评估机构对金兴酒店重新评估。重新评估增值的，公司可委托相关机构
对金兴酒店进行公开拍卖或将金兴酒店协议转让给第三方，拍卖、转让所得超过
110,502,756.60 元及土地手续费用之和的部分由公司向振兴集团返还。若公司因
履行对昆明白马的保证责任而形成新损失的，公司在上述返还部分中予以扣除。
②若在协议签订之日起六个月内公司未取得上述国有土地证，或重新评估未
增值的，甲、乙双方以 115,440,200.10 元（128,266,889 元*90%）确认为金兴酒
店的交易价格，交易价格超过 110,502,756.60 元及土地手续费用之和的部分公司
对振兴集团不予返还；若 110,502,756.60 元及土地手续费用之和超出交易价格的，
振兴集团应向公司支付该超出部分。
③ 对金兴酒店重新评估的评估机构由公司和振兴集团双方共同协商指定；
重新评估的评估费用由振兴集团承担。
④若在①条项下发生多次拍卖、转让不成功的情况，公司与振兴集团双方经
有权机关批准可协商采取其他方式以促使合同目的的实现。
3、振兴集团应当尽力配合公司办理金兴酒店所有权交接事宜并尽力协助公
司办理金兴酒店所涉宗地的国有土地使用权证。自协议签订之日起公司因办理该
等国有土地使用权证而发生的费用称为土地手续费用。
4、在履行协议过程中，需要向司法机关缴纳的执行费等费用均由振兴集团
承担。
因协议内容涉及关联交易，对此独立董事发表意见：《执行和解协议》的签
订将解除振兴集团与公司之间非经营性资金占用问题，利于收回公司债务，维护
了公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议程序合法，符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的有关规定，且《执行和解协议》需经法院裁定后实
施，因此，本协议的签订客观、公正，不存在损害股东利益的行为。
会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司与振兴集团达成
执行和解协议的议案》，同意将此议案提交公司 2012 年第二次临时股东大会审
议。
二、审议《关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的
议案》
会议在审议该项议案时，根据相关法律以及《公司章程》的规定，关联董事
史跃武先生、陈海旺先生、纪玉涛先生回避表决。与会的 6 名非关联董事一致同
意该项议案。
会议同意控股股东振兴集团提出的优化股权分置改革特别承诺事项暨关联
交易方案，会议认为：优化方案有利于维护投资者的利益，体现了大股东履行社
会责任和支持公司发展的诚意；优化方案提出的振兴集团控股子公司山西振兴集
团有限公司分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司 65.216%股权的
方案有利于公司产业结构的调整，有利于公司未来的可持续发展，有利于减少公
司亏损，改善公司财务状况。
独立董事对此议案涉及的关联交易认为：此优化方案有利于减少公司亏损，
改善公司财务状况，有利于公司的持续经营且符合公司股东的根本利益。本次关
联交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符
合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司股权分置改革特
别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议案》，同意将此议案提交公司 2012 年第
二次临时股东大会审议。
三、审议《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于召开公司 2012 年第二
次临时股东大会的议案》。
特此公告。
振兴生化股份有限公司董事会
二〇一二年十一月三十日
