证券代码：000402 证券简称：金融街 公告编号：2022-029
金融街控股股份有限公司
关于公司与北京金融街投资（集团）有限公司签署《股权及
资产转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
根据公司业务发展需要，经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司与北京金融街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”）签署了《股权及资产转让合作意向书》（以下简称“意向书”），将公司持有的北京金融街丽思卡尔顿酒店（公司及全资子公司北京金融街里兹置业有限公司共同持有）出售给金融街集团，在本次交易评估报告完成且经国资监管机构核准后，再次提交董事会（关联董事回避表决）审议本次关联交易议案，并视评估报告结果确定是否
提交股东大会审议。具体内容请见公司 2021 年 12 月 25 日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与北京金融街投资（集团）有限公司签署<股权及资产转让合作意向书>暨关联交易的公告》。
截止目前，本次交易标的的专项评估报告已完成且经国资监管机构核准通过。根据国资监管机构核准的评估报告结果，公司拟与金融街集团签署《股权及资产转让协议》，将公司持有的北京金融街丽思卡尔顿酒店（公司及全资子公司北京金融街里兹置业有限公司共同持有）以 10.80 亿元的价格出售给金融街集团。
（二）关联关系说明
截至 2021 年 12 月 31 日，金融街集团持有公司 31.14%股份，金融街集团及
其一致行动人合计持有公司 36.77%股份。根据《股票上市规则》相关规定，北京金融街投资（集团）有限公司系公司关联人，本次交易构成了关联交易。
（三）董事会审议情况
2022 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，以 7 票同意、0
票反对、2 票回避表决、0 票弃权审议通过了《公司与北京金融街投资（集团）有限公司签署<股权及资产转让协议>暨关联交易的议案》。关联董事杨扬先生、白力先生回避表决。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据国资监管机构和深圳证券交易所相关规定，本次交易聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的出具了审计报告和评估报告，本次交易标的的评估报告已经国资监管机构核准。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需经过涉及重大资产重组有关部门批准。
二、关联方金融街集团基本情况
1．基本情况
名称：北京金融街投资（集团）有限公司
成立时间：1996 年 5 月 29 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区高梁桥路 6 号 A 区（T4）06A2
办公地点：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 11 层
法定代表人：牛明奇
注册资本：1,112,439 万元
统一社会信用代码：91110000101337956C
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；企业管理；承办展览展销活动；经济信息咨询；技术推广；设计、制作广告；计算机服务；组织文化艺术交流活动。
2．股权结构
金融街集团的主要股东及持股情况：西城区国资委全资子公司北京金融街资本运营中心持有金融街集团 62.06%的股份，西城区国资委单独持有金融街集团37.94%的股份。金融街集团的实际控制人为西城区国资委。
3．关联关系说明
截至 2021 年 12 月 31 日，金融街集团持有公司 31.14%股份，金融街集团及
其一致行动人合计持有公司 36.77%股份。根据《股票上市规则》相关规定，北京金融街投资（集团）有限公司系公司关联人，本次交易构成了关联交易。
4．财务情况
截至 2021 年末，金融街集团的总资产为 26,287,516 万元、净资产为 6,956,276
万元；2021 年度，金融街集团的营业收入为 3,838,759 万元，净利润为 208,404万元。（未经审计）
金融街集团具备本次关联交易的履约能力。
5．金融街集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
北京金融街丽思卡尔顿酒店位于北京市西城区金城坊东街 1 号楼，总建筑面积约 42,461 平方米，该酒店由公司开发建设并于 2006 年投入运营。公司全资子公司北京金融街里兹置业有限公司持有北京金融街丽思卡尔顿酒店地上酒店客房，建筑面积约 30,120 平方米；公司持有北京金融街丽思卡尔顿酒店 1 层大堂以及地下酒店配套房屋，建筑面积约 12,341 平方米。公司拟将北京金融街丽思卡尔顿酒店整体出售给金融街集团，具体如下：
1. 北京金融街里兹置业有限公司 100%股权
（1）标的公司基本情况
名称：北京金融街里兹置业有限公司（以下简称“里兹置业”）
成立日期：2004 年 11 月 29 日
注册资本：1000 万元人民币
注册地址：北京市西城区金融大街丙 17 号 11 层
法定代表人：宁爱华
经营范围：房地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（中介除外）；财务咨询；投资咨询；企业管理咨询；以下经营范围仅限分支机构经营：住宿；中西餐、饮料、酒、糕点、冷热饮；美容美发；游泳、健身服务；洗衣服务；打字复印；停车场服务；酒店管理；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；零售卷烟、图书期刊、百货、工艺美术品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
里兹置业不属于失信被执行人。
（2）标的公司资产情况
里兹置业持有的主要资产为北京金融街丽思卡尔顿酒店地上酒店客房，项目用地性质为商业、酒店，房屋性质为酒店，项目总建筑面积约 30,120 平方米。
（3）标的公司股权结构
里兹置业为公司全资子公司，公司持有里兹置业 100%股权，里兹置业近三年又一期未发生股权变动。
（4）交易标的财务状况情况
里兹置业最近一期主要财务信息如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日（经审计）
货币资金总额 5,470.15
应收账款 498.38
资产总额 115,151.36
负债总额 120,040.95
所有者权益 -4,889.59
2021 年度（经审计）
营业收入 11,262.11
营业利润 -4,370.25
净利润 -3,477.35
扣除非经常性损益后的净利润 -3,560.45-
2．公司持有的北京金融街丽思卡尔顿酒店资产
标的资产名称：北京金融街丽思卡尔顿酒店 1 层大堂以及地下酒店配套房屋
建筑面积：约 12,341 平方米
所在地：北京市西城区金城坊东街 1 号楼
持有人：金融街控股股份有限公司
类别：固定资产、无形资产（土地使用权）
截至 2021 年 12 月末，公司持有的北京金融街丽思卡尔顿酒店部分账面原值
为 1.32 亿元，已计提的折旧摊销为 0.43 亿元，账面净值为 0.89 亿元。
3. 交易标的其他有关事项
公司和里兹置业分别与江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行北京分行”）签署了《经营性物业抵押借款合同》，将北京金融街丽思卡尔顿酒店抵押给江苏银行北京分行，被担保最高债权金额为人民币 9.8 亿元。公司已取得江苏银行股份有限公司《对公客户授信审批通知书》，江苏银行北京分行作为出借人及抵押权人，同意公司办理交易标的的转让事宜，并同意配合办理标的资产由公司变更至金融街集团的不动产登记手续。
除上述事项，里兹置业不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在质押、查封、冻结等司法措施等；公司不存在为里兹置业提供财务资助的情形；公司不存在委托里兹置业理财情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为里兹置业提供财务资助情形。
4. 交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中同华资产评估有限公司对交易标的进行审计和评估。以 2021 年11 月 30 日为评估基准日，按照基础资产法、成本法，评估基准日的评估方法，交易标的的账面值为 4,232.01 万元，评估值为 107,985.82 万元。具体如下：
单位：万元
交易标的 基准日账面金额 基准日评估值 评估增减值
北京金融街里兹置业有限 -4,672.65 72,010.82 76,683.47
公司 100%股权
公司持有北京金融街丽思 8,904.66 35,975.00 27,070.34
卡尔顿酒店资产
合计 4,232.01 107,985.82 103,753.81
四、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
本次交易聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的出具
了审计报告和评估报告，交易标的的评估价为 107,985.82 万元。基于交易标的的评估结果，经国资监管机构核准，本次交易总价款为 107,985.82 万元。
（二）关联交易主要安排
1．关联交易各方
甲方：北京金融街投资（集团）有限公司
乙方：金融街控股股份有限公司
甲方拟购买乙方持有的标的公司（里兹置业）全部股权（下称：标的股权）以及直接持有的丽思酒店部分资产（下称：标的资产），乙方拟向甲方转让标的股权和标的资产，以实现甲方整体收
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