证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2022-022
唐山冀东水泥股份有限公司
关于重大资产重组及股权收购暨关联交易之 2021 年度业绩承诺
实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组及股权收购暨关联交易的基本情况
（一）2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）
于 2019 年 1 月 9 日召开第八届董事会第十七次会议、2019 年 1 月 29 日召
开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》。本公司以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 248,174.97 万元现金向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称合资公司）增资，北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7 家公司的股权向合资公司增资。增资系本公司与金隅集团依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变。同时，本公司以 153,686.79 万元现金向金隅集团购买其所持左权金隅水泥有限公司等 7 家公司股权。本次重组中，本公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。
截至 2019 年 3 月 26 日，金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等
14 家公司的股权，已全部过户至合资公司或本公司，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。
（二）收购泾阳建材、京涞建材股权暨关联交易
本公司于 2019 年 11 月 29 日召开第八届董事会第二十六次会议，审
议通过《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司 100%股权和涞水京涞建材有限责任公司 85%股权的议案》，同意本公司控股子公司合资公司以现金方式收购冀东砂石骨料有限公司（以下简称
冀东骨料公司）所持冀东发展泾阳建材有限责任公司（以下简称泾阳建材）100%股权和涞水京涞建材有限责任公司（以下简称京涞建材）85%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，冀东骨料公司所持有的泾阳建材和京涞建
材 2 家公司的股权，已全部过户至合资公司，并完成相关工商变更登记程序。
（三）2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易
本公司分别于 2021 年 3 月 31 日召开第九届董事会第三次会议、2021
年 6 月 25 日召开第九届董事会第五次会议、2021 年 10 月 11 日召开第九
届董事会第九次会议、2021 年 7 月 29 日召开第二次临时股东大会，审议
通过了《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案，本公司通过向金隅集团发行股份购买其所持合资公司 47.09%股权并吸收合并合资公司，同时募集配套资金。2021年 7 月 28 日公司取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称北京市国资委）京国资产权[2021]24 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》文件批准。
2021 年 11 月 3 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准唐
山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，本公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。在此次重组中，本公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。
截至 2021 年 12 月 20 日，合资公司已经完成吸收合并程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
1.2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
根据本公司与金隅集团 2019 年签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对
作为出资的 14 处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
14 处矿业权承诺净 6,492.08 6,918.84 6,946.20
利润（万元）
2.收购泾阳建材、京涞建材股权暨关联交易
根据冀东骨料公司向本公司出具的《承诺函》，冀东骨料公司就京涞建材和泾阳建材的净资产收益率向本公司作出如下承诺：
本次交易完成后 3 年（含本次交易完成当年）内，即 2019 年度、2020
年度和 2021 年度，若当年京涞建材和泾阳建材两公司合计计算的加权平均净资产收益率低于冀东水泥 2018 年度报告公告的加权平均净资产收益率（10.36%），则冀东骨料公司以现金方式向本公司进行补偿。
3.2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易
根据本公司与金隅集团 2021 年签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对
作为标的资产的 41 处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
41 处矿业权承诺 38,170.19 47,058.08 47,140.84
净利润（万元）
（二）业绩补偿安排
1.2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请会计师事务所（以下简称审计机构）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末矿业权累计实际净利润)÷业绩补偿期间内矿业权承诺净利润总和×矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额
不冲回。
如存在业绩承诺不能实现的情况，由金隅集团以现金方式补偿本公司。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
2.收购泾阳建材、京涞建材股权暨关联交易
业绩承诺期，即 2019 年、2020 年和 2021 年合计 3 个年度内，若当年
度京涞建材和泾阳建材两公司合计计算的加权平均净资产收益率低于冀东水泥 2018 年度公告的加权平均净资产收益率（10.36%），则冀东骨料公司以现金方式向本公司进行补偿，应补偿金额=当年度京涞建材、泾阳建材合计计算的加权平均净资产×本公司 2018 年度报告公告的加权平均净资产收益率（10.36%）-当年度京涞建材、泾阳建材的合计净利润。
3.2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易
业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，按照如下公式计算确定各期补偿金额：
当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润)/业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积已补偿金额。
金隅集团以股份方式对本公司进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股
份不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出
具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/本次吸收合并发行的股份总数，则金隅集团另行向本公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量:
另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
三、2021 年度业绩承诺的实现情况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）对前述交易中标的公司/标的资产 2021 年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了《唐山冀东水泥股份有限公司 2021 年度关于矿业权、股权业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2022BJAS10274 号），信永中和认为：冀东水泥公司管理层编制的《关于矿业权、股权业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京金隅集团股份有限公司及冀东砂石骨料有限公司对出资资产、股权做出业绩承诺的完成情况。
2021 年度业绩承诺的具体实现情况如下：
交易事项 业绩承诺项目 2021 年度实现数 2021年度业绩 完成情况
承诺数
2019 年重大资产购 14 处矿业权承诺
买及共同增资合资 净利润（万元） 14,075.49 6,946.20 完成
公司暨关联交易
收购泾阳建材、京 京涞建材、泾阳
涞建材股权暨关联 建材两公司承诺 42.61% 10.36% 完成
交易 净资产收益率
2021 年吸收合并合 41 处矿业权承诺
资公司并募集配套 净利润（万元） 82,541.13 38,170.19 完成
资金暨关联交易
2021 年度，标的公司/标的资产业绩承诺均已实现，后续年度的业绩
承诺仍将继续履行。
四、独立财务顾问意见
（一）第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司 2019 年重大资
产购买及共同增资合资公司暨关联交易及公司 2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司前述两次重大资产重
组所涉标的资产于 2021 年的业绩承诺实现情况进行了核查，发表核查意见：冀东水泥 2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易、2021年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中所涉标的资产于 2021年的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，金隅集团关于冀东水泥 2021年度的业绩承诺得到了有效履行，2021 年度无需对冀东水泥进行补偿。
（二）中信证券股份有限公司作为公司 2021 年吸收合并合资公司并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司前述重大资产重
查看PDF原文
