000401 深市 冀东水泥

股票代码：000401      股票简称：冀东水泥    上市地点：深圳证券交易所
          唐山冀东水泥股份有限公司

  吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司

  并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                  （修订稿）

        项目                          名称

      吸收合并方            唐山冀东水泥股份有限公司

    被吸收合并方        金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司

  吸收合并交易对方          北京金隅集团股份有限公司

 募集配套资金交易对方    北京国有资本运营管理有限公司等
                              不超过 35 名特定投资者

                      独立财务顾问

                  北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

          广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                签署日期：二〇二一年九月


                  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在冀东水泥拥有权益的股份。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  本次吸收合并的交易对方金隅集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

  如本次交易中金隅集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，金隅集团将不转让在冀东水泥拥有权益的股份。


              证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公司，法律顾问北京市海问律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺，所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                    目  录


公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构声明......3
目  录......4
释  义......9
重大事项提示 ......12
 一、本次交易方案介绍 ......12
 二、本次交易的性质......20
 三、本次交易对上市公司的影响......21
 四、本次交易实施需履行的批准程序......24
 五、本次交易的现金选择权 ......24
 六、债权人的利益保护机制 ......26
 七、吸收合并资产交付安排 ......27
 八、员工安置安排 ......27
 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......27
 十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见 ......34 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......34
 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......34
 十三、独立财务顾问的业务资格......39
重大风险提示 ......40
 一、本次交易相关的风险......40
 二、重组后上市公司生产经营相关的风险......42
 三、其他风险 ......45
第一节  本次交易概况......47
 一、交易背景及目的......47
 二、本次交易决策过程和批准情况 ......50

 三、本次交易具体方案 ......51
 四、本次交易对上市公司的影响......57
第二节  上市公司基本情况......60
 一、基本信息 ......60
 二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况 ......60
 三、最近三年的重大资产重组情况 ......65
 四、主营业务发展情况 ......66
 五、最近三年主要会计数据及财务指标 ......68
 六、控股股东及实际控制人概况......69
 七、上市公司合法合规及诚信情况 ......70
第三节 交易对方基本情况 ......71
 一、吸收合并交易对方 ......71
 二、募集配套资金交易对方 ......82
第四节 被吸收合并方基本情况 ......83
 一、基本信息 ......83
 二、历史沿革 ......83
 三、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及合理性 ......84
 四、股权结构及产权控制关系 ......85
 五、下属企业基本情况 ......87 六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
 或有负债情况 ......96
 七、主营业务发展情况 ......306
 八、主要财务数据 ......402
 九、诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况 ......404
 十、本次股权转让涉及的其他股东同意情况 ......408 十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ..408
 十二、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况......409 十三、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况......409
 十四、本次交易涉及的员工安置情况......409

 十五、本次交易涉及的债权债务转移......410
 十六、报告期的会计政策及相关会计处理......414
 十七、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ......425
第五节  发行股份情况......426
 一、发行股份吸收合并的具体情况 ......426
 二、发行股份募集配套资金具体情况......432
 三、本次发行股份前后上市公司主要财务指标变化情况 ......453
 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化情况......454
第六节 标的资产的评估情况......456
 一、标的资产评估概况 ......456
 二、资产基础法评估情况......464
 三、收益法评估情况......480
 四、长期股权投资评估具体情况......500
 五、矿业权评估具体情况......531
 六、土地使用权评估方法、评估参数选择的依据及合理性......568
 七、引用其他评估机构报告情况......598
 八、特别事项说明 ......599 九、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响 ..599
 十、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......600 十一、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
 允性的意见 ......609
第七节  本次交易合同的主要内容......610
 一、《吸收合并协议》主要内容......610
 二、《吸收合并协议之补充协议》主要内容 ......617
 三、《业绩补偿协议》主要内容......619
 四、《股份认购协议》主要内容......624
第八节 本次交易的合规性分析 ......628
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......628
 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ......632

 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......632 四、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以
 及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定 ......635
 五、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求......635 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
 公开发行股票的情形......637 七、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确
 意见......638
第九节  管理层讨论与分析......639
 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......639
 二、标的公司所处行业的基本情况 ......645
 三、标的公司经营情况的讨论与分析......673 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
 指标和非财务指标的分析......708
第十节  财务会计信息......714
 一、交易标的财务会计信息 ......714
 二、上市公司备考财务报表 ......718
第十一节  同业竞争和关联交易......722
 一、同业竞争 ......722
 二、关联交易 ......722
第十二节  风险因素 ......771
 一、本次交易相关的风险......771
 二、重组后上市公司生产经营相关的风险......773
 三、其他风险 ......776
第十三节  其他重要事项 ......777 一、上市公司、标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占 用的情形，不存在资金被实际控制人、上市公司控股股东或上市公司范围外 其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供
 担保的情形 ......777

 二、本次交易对上市公司资产负债结构的影响 ......777
 三、本次交易对公司治理结构的影响......778
 四、上市公司利润分配政策 ......778
 五、上市公司最近 12 个月发生的主要资产交易的情况......781 六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见及相关主体自本次重组复牌
 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......783
 七、上市公司停牌前股价波动情况的说明......784
 八、关于股票交易自查的说明 ......784
 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......788 十、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形


  ......792
第十四节  对本次交易的结论性意见 ......794
 一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ......794
 二、法律顾问对于本次交易的结论性意见......795
第十五节  中介机构及有关经办人员 ......796
 一、独立财务顾问 ......796
 二、法律顾问 ......796
 三、审计机构 ......796
 四、资产评估机构 ......797
第十六节 声明与承诺 ......