股票代码：000401 股票简称：冀东水泥 上市地点：深圳证券交易所
唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 名称
吸收合并方 唐山冀东水泥股份有限公司
被吸收合并方 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
吸收合并交易对方 北京金隅集团股份有限公司
募集配套资金交易对方 北京国有资本经营管理中心等
不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二一年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在冀东水泥拥有权益的股份。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次吸收合并的交易对方金隅集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次交易中金隅集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，金隅集团将不转让在冀东水泥拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公司，法律顾问北京市海问律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺，所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构声明 ......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示 ......7
一、本次交易方案介绍 ......7
二、本次交易的性质......15
三、本次交易对上市公司的影响......16
四、本次交易实施需履行的批准程序......18
五、本次交易的现金选择权 ......19
六、债权人的利益保护机制 ......21
七、吸收合并资产交付安排 ......21
八、员工安置安排 ......22
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......22
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见 ......28 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......28
十三、独立财务顾问的业务资格......33
重大风险提示 ......34
一、本次交易相关的风险......34
二、重组后上市公司生产经营相关的风险......36
三、其他风险 ......39
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、冀东水泥、
本公司、公司、吸收合 指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
并方
金隅集团、吸收合并的 指 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK）（曾
交易对方 用名：北京金隅股份有限公司）
交易双方 指 冀东水泥和金隅集团双方
标的公司、合资公司、 指 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
被吸收合并方
合并双方 指 冀东水泥和合资公司双方
标的资产 指 金隅集团所持有的标的公司 47.09%的股权
本次交易、本次重组、 指 冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配
本次重大资产重组 套资金暨关联交易事项
本次吸收合并、本次合 指 冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资
并 公司的行为
《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
报告书、重组报告书 指 山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
本报告书摘要、报告书 《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
摘要、重组报告书摘要 指 山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要》
《吸收合并协议》 指 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
合并协议》
《吸收合并协议之补 指 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
充协议》 合并协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 冀东水泥与金隅集团签署的《唐山冀东水泥股份有限公司吸
收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之业绩补偿协议》
冀东水泥与北京国管中心签署的《唐山冀东水泥股份有限公
《股份认购协议》 指 司与北京国有资本经营管理中心之附生效条件的股份认购
协议》
《公司章程》 指 现行有效的《唐山冀东水泥股份有限公司章程》
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司
报告期、最近两年及一 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月
期
评估基准日 指 2021 年 2 月 28 日
交割日 指 合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切
权利与义务转由冀东水泥享有及承担之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）止之期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公
司
法律顾问、海问 指 北京市海问律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、天健兴 指 北京天健兴业资产评估有限公司
业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管中心在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（二）发行股份吸收合并的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及标的资产
本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。标的资产为金隅集团所持有的合资公司 47.09%股权。
3、交易对价及支付方式
根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021
年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司
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