证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2020-025
唐山冀东水泥股份有限公司
关于公司重大资产重组及股权收购暨关联交易
之2019年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组及股权收购暨关联交易的基本情况
（一）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）
2017 年 12 月 28 日第八届董事会第三次会议、2018 年 2 月 7 日第八届董
事会第五次会议及 2018 年 2 月 28 日第一次临时股东大会批准，并经中国
证券监督管理委员会 2018 年 5 月 31 日《关于核准唐山冀东水泥股份有限
公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887 号）核准，本公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及本公司之唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公司的股权出资，双方共同组建合资公司。其中本公司出资资产评估值为 821,743.57 万元，金隅集团出资资产评估值为 731,337.10 万元，合资公司成立后，本公司持有 52.91%的股份，金隅集团持有 47.09%的股份。本次重组中，公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。
2018 年 6 月 1 日，合资公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以
下简称合资公司或金冀水泥）取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照。
截至 2018 年 7 月 26 日，本公司、金隅集团对合资公司出资的相关资
产过户及工商变更登记手续全部办理完毕。
（二）2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
本公司于 2019 年 1 月 9 日召开第八届董事会第十七次会议、2019 年
1 月 29 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于唐山冀东
水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》。本公司以所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及248,174.97 万元现金向合资公司增资，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7 家公司的股权向合资公司增资。增资系本公司与金隅集团依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变。同时，本公司以 153,686.79 万元现金向金隅集团购买其所持左权金隅水泥有限公司等 7 家公司股权。本次重组中，本公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。
截至 2019 年 3 月 26 日，金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等
14 家公司的股权，已全部过户至合资公司或本公司，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。
（三）收购泾阳建材、京涞建材股权暨关联交易
本公司于 2019 年 11 月 29 日召开第八届董事会第二十六次会议，审
议通过《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司 100%股权和涞水京涞建材有限责任公司 85%股权的议案》，同意本公司控股子公司金冀水泥以现金方式收购冀东砂石骨料有限公司（以下简称骨料公司）所持冀东发展泾阳建材有限责任公司（以下简称泾阳建材）100%股权和涞水京涞建材有限责任公司（以下简称京涞建材）85%股权。本次交易中，骨料公司就标的公司于本次交易完成后 3 年内的净资产收益率做出了承诺，并向本公司出具了《承诺函》。
截至 2019 年 12 月 31 日，骨料公司所持有的泾阳建材和京涞建材 2
家公司的股权已全部过户至金冀水泥，并完成相关工商变更登记程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
本公司 2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易中，根据公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为出资注入合资
公司的 11 处矿业权、66 项专利权及 4 项软件著作权做出利润或收入承诺，
相关承诺情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
11 处矿业权承诺净利润 4,508.52 4,818.64 6,454.97
专利权和软件著作权承 52,924.05 52,924.05 52,924.05
诺营业收入
本公司 2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易中，根据公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对注入合资公司或本公司的 14 处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
14 处矿业权承诺净利润 6,492.08 6,918.84 6,946.20
本公司 2019 年度由控股子公司金冀水泥收购骨料公司所持泾阳建材100%股权、京涞建材 85%股权暨关联交易中，骨料公司就京涞建材和泾阳建材的净资产收益率向本公司出具《承诺函》做出承诺：2019 年度、2020年度和 2021 年度，若当年京涞建材和泾阳建材两公司合计计算的加权平均净资产收益率低于本公司 2018 年度报告公告的加权平均净资产收益率（10.36%），则骨料公司以现金方式向本公司进行补偿。
（二）业绩补偿安排
1.矿业权的业绩补偿安排
公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请会计师事务所（以下简称审计机构）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额
不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
2.专利权、软件著作权的业绩补偿安排
公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请审计机构对标的专利权及软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的专利权及软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩
补偿义务，以现金方式对公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权及软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额
不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
3.京涞建材、泾阳建材两公司业绩补偿安排
业绩承诺期内，若当年度京涞建材和泾阳建材两公司合计计算的加权平均净资产收益率低于公司 2018 年度报告公告的加权平均净资产收益率（10.36%），则骨料公司以现金方式向公司进行补偿。应补偿金额=当年度京涞建材、泾阳建材合计计算的加权平均净资产×公司 2018 年度报告公告的加权平均净资产收益率（10.36%）－当年度京涞建材、泾阳建材的合计净利润。
三、2019 年度业绩承诺的实现情况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）对前述交易中标的公司/标的资产 2019 年度业绩承诺完成情况进行了
审核，并出具了《唐山冀东水泥股份有限公司 2019 年度关于矿业权、专利权、软件著作权和涞水京涞建材有限责任公司、冀东发展泾阳建材有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2020BJSA10245 号）。信永中和认为：公司管理层编制的《关于矿业权、专利权、软件著作权和涞水京涞建材有限责任公司、冀东发展泾阳建材有限责任公司业绩承诺完成情况的说明》已按照 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了金隅集团对出资资产做出业绩承诺的完成情况，在所有重大方面公允反映了骨料公司对泾阳建材和京涞建材的业绩承诺完成情况。2019 年度业绩承诺的具体实现情况如下：
交易事项 业绩承诺项目 2019 年度 2019 年度业 完成率
实现数 绩承诺数
2018 年出资组建 11 处矿业权承诺净 15,166.55 4,818.64 314.75%
合资公司重大资 利润（万元）
产重组暨关联交 专利权和软件著作
易 权承诺营业收入（万 69,399.71 52,924.05 131.13%
元）
2019 年重大资产
购买及共同增资 14 处矿业权承诺净 11,797.39 6,492.08 181.72%
合资公司暨关联 利润（万元）
交易
2019 年金冀水泥 京涞建材、泾阳建材
收购京涞建材、泾 两公司承诺净资产 35.86% 10.36% 25.50%（实现
阳建材股权暨关 收益率 数减承诺数）
联交易
2019 年度，标的公司/标的资产业绩承诺均已实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
四、独立财务顾问核查意见
（一）第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易、公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对公司前述两次重大资产重组所涉标的资产于
2019 年的业绩承诺实现情况进行了核查，
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