证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-101
唐山冀东水泥股份有限公司
关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责
任公司 100%股权和涞水京涞建材有限责任公司 85%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为增强唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冀东水泥”）盈利能力，公司控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“金冀水泥”）拟以现金方式收购冀东砂石骨料有限公司（以下简称“骨料公司”）所持冀东发展泾阳建材有限责任公司（以下简称“泾阳建材”）100%股权和涞水京涞建材有限责任公司（以下简称“京涞建材”，与泾阳建材合称“标的公司”）85%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购事项”）。具体情况如下：
一、交易概述
根据具有证券从业资格的北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林资产”）出具的中林评字【2019】112-1 号资产评估报告，截至评估基
准日 2018 年 12 月 31 日，泾阳建材股东全部权益评估值为 15,125.72 万
元，金冀水泥购买骨料公司持有的泾阳建材 100%股权作价为 15,125.72万元；根据中林资产出具的中林评字【2019】112-2 号资产评估报告，截
至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，京涞建材股东全部权益评估值为
5,998.15 万元，金冀水泥购买骨料公司持有的京涞建材 85%股权作价为5,098.43 万元。上述资产评估报告正在履行国有资产评估备案程序，相关作价最终以有权国有资产管理机构备案后的资产评估结果为准。
骨料公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀
东发展集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3 条第（二）款的规定，本次收购事项将构成关联交易。
公司于 2019 年 11 月 29 日召开第八届董事会第二十六次会议审议通
过《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司100%股权和涞水京涞建材有限责任公司 85%股权的议案》，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避了该议案的表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意，零票反对，零票弃权。独立董事针对该议案出具了明确的认可意见。
本次交易总额为 20,224.15 万元，占公司最近一期经审计的净资产的1.39%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需经公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，相关资产评估报告需要履行国有资产评估备案程序。
二、关联方基本情况
企业名称：冀东砂石骨料有限公司
统一社会信用代码：911302930947439049
注册地址：唐山高新技术产业园区西昌路东（创业中心 B 座 5 层众创
空间 F39）
法定代表人：孙建成
注册资本：25,000 万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：砂石骨料、砼结构构件、耐火材料制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂生产（以上项目仅限分公司）、销售；对国家允许行业的非金融性投资；新材料技术推广服务；水泥机械、建材（不含木材、石灰）销售；砂石骨料贸易代理服务及咨询服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 9 月 30 日，该公司总资产为 92,575.70 万元，净资产为
-108,471.10 万元，2019 年 1-9 月营业收入为 19,404.65 万元，净利润为
-1,997.22 万元(以上财务数据未经审计)。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 90,715.34 万元，净资产为
-114,700.90 万元，2018 年度营业收入为 22,291.85 万元，净利润为-26,033.81 万元(以上财务数据已经审计)。
骨料公司为公司控股股东冀东发展集团的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 条第（二）款的规定的情形，为本公司的关联方。骨料公司不是失信被执行人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、标的公司基本情况
（一）泾阳建材概况
1.泾阳建材基本情况
企业名称：冀东发展泾阳建材有限责任公司
统一社会信用代码：91610423583537781L
注册地址：陕西省咸阳市泾阳县王桥镇
法人代表：刘伟
注册资本：6,000 万
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：住宅工厂化相关配套产品；活性白灰的生产及相关产品销售；建筑用石料开采、加工及相关产品销售；预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泾阳建材拥有 1 条设计产能 300 万吨/年的骨料生产线，矿山储量
5,736.54 万吨，剩余储量约 5,433.92 万吨。
2.股东出资情况
股东名称 出资额（万元） 持股比例
冀东砂石骨料有限公司 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
3.泾阳建材的审计情况
具有证券从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别以
2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日为基准日对泾阳建材进行审计，并
出具了标准无保留意见的审计报 告（安永华明（2019）专字第61387208_A02 号、安永华明（2019）专字第 61387208_A03 号）。经审计，泾阳建材最近一年一期的主要财务数据情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 32,661.81 34,847.95
负债总额 25,035.53 24,358.35
净资产 7,626.28 10,489.60
项目 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 9,336.95 8,830.53
利润总额 2,530.45 3,589.84
净利润 1,983.11 2,667.52
经营活动产生的现金流量净额 4,056.45 5,192.40
上述审计结果的具体内容详见公司于 2019 年 11 月 30 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《冀东发展泾阳建材有限责任公司审计报告》。
4.泾阳建材的评估情况
根据中林资产出具的中林评字【2019】112-1 号泾阳建材资产评估报
告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，中林资产对泾阳建材股东全部
权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论，截至评估基准日，泾阳建材净资产账面
价值为 7,626.28 万元，评估价值为 15,125.72 万元，增值额为 7,499.44
万元，增值率为 98.34%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 4,010.47 4,030.60 20.13 0.50
非流动资产 28,651.34 36,130.65 7,479.31 26.10
其中：固定资产 18,052.62 17,744.90 -307.72 -1.70
在建工程 4,680.99 5,130.47 449.48 9.60
无形资产 3,963.94 11,301.49 7,337.55 185.11
其他 1,953.79 1,953.79 - -
资产总计 32,661.8 1 40,161.25 7,499.44 22.96
流动负债 22,185.53 22,185.53 - -
非流动负债 2,850.00 2,850.00 - -
负债总计 25,035.5 3 25,035.53 - -
股东全部权益 7,626.28 15,125.72 7,499.44 98.34
上述评估结果的具体内容详见公司于 2019 年 11 月 30 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《冀东砂石骨料有限公司拟转让股权所涉及的冀东发展泾阳建材有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
5.其他事项
（1）泾阳建材的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，泾阳建材不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。
（2）本次收购的泾阳建材股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（3）泾阳建材不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
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