证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-082
唐山冀东水泥股份有限公司
关于收购北京金隅红树林环保技术有限责任公司
股权及相关安排暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化资源配置、激发内生动力，充分发挥环保产业优势，做强做大唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）环保产业，提升核心竞争力，助力公司转型升级，推动公司高质量发展，公司拟以现金购买北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）持有的北京金隅红树林环保技术有限责任公司（以下简称“红树林环保”）49%的股权，同时公司拟以部分子公司股权支付对价方式收购公司控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“金冀水泥”或“合资公司”）持有的红树林环保 51%的股权。上述事项完成后，公司将直接持有红树林环保 100%股权。
一、交易概述
根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的资产评估报告（天兴评报字[2019]第 0983 号），截
至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，红树林环保股东全部权益评估值为
351,319.28 万元，公司购买金隅集团持有的红树林环保 49%股权作价为172,146.45 万元，购买金冀水泥持有的红树林环保 51%股权作价为179,172.83 万元。公司拟以持有的陵川金隅水泥有限公司 100%股权、左权金隅水泥有限公司 100%股权、邯郸涉县金隅水泥有限公司 91%股权和邢台金隅冀东水泥有限公司 100%股权（以下合称“拟支付对价股权”）置换金冀水泥持有的红树林环保 51%的股权，根据天健兴业出具的资产评估报
告，截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，拟支付对价股权的评估值合计为
179,984.37 万元，拟支付对价股权评估值与金冀水泥持有的红树林环保51%股权评估值的差额为 811.54 万元，将由金冀水泥以现金方式支付予公司。上述资产评估报告正在履行国有资产评估备案程序，相关作价最终以国有资产管理机构备案后的资产评估结果为准。
由于金隅集团为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 条第（一）款的规定，本次收购金隅集团持有的红树林环保 49%股权事项将构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
公司于2019年10月8日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购北京金隅红树林环保技术有限责任公司股权及相关安排的议案》，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避了该议案的表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意，零票反对，零票弃权。独立董事针对该议案出具了明确的认可意见。
公司本次关联交易金额为 172,146.45 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 11.81%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需经公司股东大会审议批准，且与本次交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司和金隅集团将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，相关资产评估报告需要履行国有资产评估备案程序。
二、关联方基本情况
关联方名称：北京金隅集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110000783952840Y
法定代表人：姜德义
注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号
注册资本：1,067,777.1134 万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械设备租赁；房地产开发经营;物业管理;销售自产产品；制造
建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（该企业 2006 年 04 月 05 日前为
内资企业，于 2006 年 04 月 05 日变更为外商投资企业；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至 2019 年 6 月 30 日，金隅集团的总资产为 27,732,288.41 万元，
归属于上市公司股东的净资产为 6,010,941.50 万元，2019 年 1-6 月营业
收入为 4,461,108.86 万元，实现归属于上市公司股东的净利润为304,557.40 万元（以上财务数据未经审计）。
截至2018年 12月31 日，金隅集团的总资产为26,827,609.17 万元，
归属于上市公司股东的净资产为 5,766,547.15 万元，2018 年度营业收入为 8,311,673.31 万元，实现归属于上市公司股东的净利润为 326,044.93万元（以上财务数据已经审计）。
金隅集团为公司的间接控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形，为本公司的关联方。金隅集团不是失信被执行人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、红树林环保的基本情况
（一）基本情况
名称：北京金隅红树林环保技术有限责任公司
社会统一信用代码：91110000783956745M
法定代表人：李衍
住所：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号 2号楼北控科技大厦608
室
注册资本：169,815.093288 万人民币
企业类型：有限责任公司
成立时间：2005 年 12 月 13 日
营业期限：自 2013 年 02 月 18 日至 2033 年 02 月 17 日
经营范围：收集、贮存、处置有毒有害废弃物（以经营许可证为准）；
技术开发、技术咨询；批发润滑油；批发机械设备；环保设施运营技术服
务；大罐清洗（不在北京地区开展清洗活动）；批发回收萃取的燃料油（需
国家批准经营资质的汽油、柴油、煤油等成品油除外）；批发化工产品（不
含危险化学品）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按照国家有关规定办理申请）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红树林环保是全国同行业中，率先采用专有技术，利用水泥窑自身优
势，对工业废弃物、污水处理厂污泥、危险废弃物、城市垃圾焚烧飞灰、
水泥窑尾废气等进行资源化和无害化处理，使传统水泥产业的发展方式转
变为水泥制备、协同处置、余热发电及下游产业多位一体的新型环保产业。
红树林环保打造了以水泥窑协同处置废物为核心，以废物资源化利用为目
的，以环保服务、技术咨询、运营管理为手段的环保产业模式。水泥窑协
同处置技术已覆盖工业危废、生活污泥、飞灰、污染土壤修复等多个方面，
建立了公司在水泥窑协同处置废物领域的特有优势，成为了城市生态环境
治理基础设施不可或缺的重要组成部分。
红树林环保股权投资（子公司）情况具体如下表所示：
序 被投资单位 注册资本 持股 经营范围
号 名称 （万元） 比例
1 北京生态岛 5,000.00 100.00% 废弃物（含危险废弃物）处置及综合利用技术开发；环境保护科学
科技有限责 研究和技术开发、技术咨询（中介除外）；销售建筑材料、塑料制
序 被投资单位 注册资本 持股 经营范围
号 名称 （万元） 比例
任公司 品、金属制品、化工产品（不含危险化学品）；清洁服务（不含洗
车服务）；废旧金属制品回收；废旧生活用品回收；货物进出口（国
营贸易管理货物除外）；收集、贮存、利用、处置危险废物：HW02
（医药废物）；HW03（废药物、药品）；HW04（农药废物）；HW05（木
材防腐剂废物）；HW06（废有机溶剂与含有机溶剂废物）；HW07（热
处理含氰废物）；HW08（废矿物油与含矿物油废物）；HW09（油/水、
烃/水混合物或乳化液）；HW11（精（蒸）馏残渣）；HW12（染料、
涂料废物）；HW13（有机树脂类废物）；HW14（新化学物质废物）；
HW16（感光材料废物）；HW17（表面处理废物）；HW18（焚烧处置残
渣）；HW20（含铍废物）；HW21（含铬废物）；HW22（含铜废物）；HW23
（含锌废物）；HW24（含砷废物）；HW25（含硒废物）；HW26（含镉
废物）；HW27（含锑废物）；HW28（含碲废物）；HW29（含汞废物）；
HW30（含铊废物）；HW31（含铅废物）；HW32（无机氟化物废物）；
HW33（无机氰化物废物）；HW34（废酸）；HW35（废碱）；HW36（石
棉废物）；HW37（有机磷化合物废物）；HW38（有机氰化物废物）；
HW39（含酚废物）；HW40（含醚废物）；HW45（含有机卤化物废物）；
HW46（含镍废物）；HW47（含钡废物）；HW49（其他废物）；HW50（废
催化剂）（危险废物经营许可证有效期至 2020 年 12 月 24 日）；环
保工程专业承包三级（建筑业企业资质证书有效期至 2021 年 05
月 15 日）；普通货运，货物专用运输（罐式）；危险货物运输（危
险废物）（道路运输经营许可证有效期至 2020 年 03 月 27 日）。（企
业依法自主选择经 营项目,开展经营
