证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-063
唐山冀东水泥股份有限公司
关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司
部分股权及后续安排暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步优化唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股子公司金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司(以下简称“混凝土集团”)股权结构、提升管理效率、增强混凝土集团的持续经营能力及提高盈利能力，经公司与混凝土集团另一方股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展集团”）商议，公司拟与冀东发展集团分别将各自持有的混凝土集团19%股权、36%股权转让予北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）。同时为优化混凝土集团资产负债结构，增强其持续经营能力及提高盈利能力，股权转让完成后金隅集团、冀东发展集团与公司拟按照持股比例对混凝土集团进行增资。
根据具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司采用资产基础法的评估结果，截至评估基准日2018年6月30日，混凝土集团股东全部权益评估值为23,705.01万元，公司与冀东发展集团转让予金隅集团的股权均以此评估值为依据，其中公司持有混凝土集团19%的股权作价为4,503.95万元，股权转让完成后，公司持有混凝土集团的股权从49%降低至30%。为优化混凝土集团资产负债结构，增强其持续经营能力及提高盈利能力，混凝土集团三方股东拟按照持股比例对其进行增资，增资总金额202,584.25万元，其中金隅集团以其持有的7家混凝土公司股权的评估值111,421.34万元对混凝土集团进行增资，冀东发展集团以持有的混凝土集团的部分债权
30,387.64万元、公司以持有的混凝土集团部分债权按照账面值作价进行同比例增资60,775.28万元，增资完成后，金隅集团、冀东发展集团与公司对混凝土集团的持股比例分别为55%、15%和30%，持股比例维持不变。
由于冀东发展集团为公司控股股东、金隅集团为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（一）款的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2019年6月11日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续安排的议案》，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避了该议案的表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意，零票反对，零票弃权。独立董事针对该议案出具了明确的认可意见。
本次交易的金额为65,279.23万元，占公司最近一期经审计的净资产的4.48%，连续十二月内经董事会批准的累计发生的关联交易总额已达到公司最近一期经审计净资产的5%（含本次交易），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易需经公司股东大会审议批准，且与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团和金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易对手方基本情况
（一）北京金隅集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110000783952840Y
法定代表人：姜德义
注册地址：北京市东城区北三环东路36号
注册资本：1,067,777.1134万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械设备租赁；房地产开发经营;物业管理;销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2019年3月31日，该公司总资产27,708,259.97万元，归属于上市公司股东的净资产为5,831,734.95万元，2019年1-3月营业收入为1,601,088.23万元，实现归属于股东的净利润42,193.57万元(未经审计)。
截至2018年12月31日，该公司总资产26,827,609.17万元，归属于上市公司股东的净资产为5,766,547.15万元，2018年度营业收入为8,311,673.31万元，实现归属于股东的净利润326,044.93万元(经审计)。
金隅集团为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为本公司的关联方。
金隅集团不是失信被执行人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）冀东发展集团有限责任公司
统一社会信用代码：911302211047944239
法定代表人：刘文彦
注册地址：唐山丰润区林荫路东侧
注册资本：247,950.408万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材(木材、石灰除外)、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品(涉及行政许可项目除外)、化肥、
石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);普通货运;对外承包工程:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;煤炭批发;装备工程制造、安装、调试技术咨询;露天建筑用白云岩开采(限玉田,取得资质后方可开采);以下限分支经营:骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售;新材料技术推广服务。(以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月31日，该公司总资产8,268,182万元，净资产为2,678,941万元，2019年1-3月营业收入为878,270万元，净利润-8,272万元（未经审计）。
截至2018年12月31日，该公司总资产7,793,940.12万元，净资产为2,300,444.29万元，2018年度营业收入为4,424,474.05万元，净利润185,418.66万元(经审计)。
冀东发展集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为本公司的关联方。
冀东发展集团不是失信被执行人，冀东发展集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、交易标的基本情况
（一）注册情况
企业名称：金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司
社会统一信用代码：911302216720734215
法定代表人：王顺晴
住所：唐山丰润区任各庄村东
注册资本：199,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：预拌商品混凝土（专业承包二级）、砂浆生产销售运输；厂房及设备租赁，技术咨询服务；砂石料购销；普通货运；货物专用运输（罐式）；委托加工混凝土；通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。
（二）股东出资情况
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
冀东发展集团有限责任公司 101,490.00 51%
唐山冀东水泥股份有限公司 97,510.00 49%
合计 199,000.00 100%
（三）混凝土集团审计情况
具有证券从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别以2018年12月31日和2018年6月30日为基准日审计，出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2019）审字第61387209_E01号、安永华明（2019）专字第61387209_A04号），审计结果如下：
金额单位：人民币万元
2017年12月31
项目 2018年12月31日 2018年6月30日 日
（未经重述）
资产总额 387,433.69 380,294.69 438,900.52
负债总额 410,805.40 413,358.76 393,583.89
应收票据及应收账款 207,086.47 210,889.02 234,548.74
净资产 -23,371.71 -33,064.07 45,316.63
项目 2018年度 2018年1-6月 2017年度
营业收入 284,612.22 97,171.88 225,396.14
营业亏损 -58,310.08 -62,835.07 -30,403.91
净亏损 -73,950.58 -71,936.78 -30,866.47
经营活动产生的现金流量净额 10,497.48 -8,253.21 15,904.82
上述审计结果的具体内容详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司2018年半年度审计报告》及《金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司2018年度审计报告》。
（四）混凝土集团评估情况
具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司采用资产基础法和市场法进行了评估，最终采用资产基础法的评估结果。截至评估基准日2018年6月30日，混凝土集团纳入评估范围内的股东全部权益账面值为84,023.62万元，评估值为23,705.01万元，评估减值60,318.61万元，减值率为71.79%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
