股票代码：000401 股票简称：冀东水泥 上市地点：深圳证券交易所
唐山冀东水泥股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 北京金隅集团股份有限公司
住所 北京市东城区北三环东路36号
通讯地址 北京市东城区北三环东路36号
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
签署日期：二〇一九年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
金隅集团、冀东集团及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在冀东水泥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表证券监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组交易对方金隅集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，金隅集团将暂停转让在冀东水泥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金隅集团的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金隅集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金隅集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司，法律顾问北京市嘉源律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及各证券服务机构经办人员保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。
本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司，法律顾问北京市嘉源律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司均已出具《关于中介机构勤勉尽责的承诺书》，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案介绍
（一）交易对方
本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下14家标的公司的股权：
序号 标的公司名称 金隅集团持股比例
1 赞皇金隅水泥有限公司 100.00%
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00%
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09%
4 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%
5 张家口金隅水泥有限公司 100.00%
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%
7 河北太行华信建材有限责任公司 100.00%
8 左权金隅水泥有限公司 100.00%
9 陵川金隅水泥有限公司 100.00%
10 保定太行和益水泥有限公司 75.00%
11 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00%
12 沁阳市金隅水泥有限公司 86.60%
13 岚县金隅水泥有限公司 80.00%
14 宣化金隅水泥有限公司 65.00%
（三）交易方式
本次交易中，标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。
在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股
权及248,174.97万元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资。其中，金隅集团出资资产具体如下：
序号 金隅集团出资资产
1 赞皇金隅水泥有限公司100.00%股权
2 北京金隅琉水环保科技有限公司100.00%股权
3 天津金隅振兴环保科技有限公司62.09%股权
4 涿鹿金隅水泥有限公司100.00%股权
5 张家口金隅水泥有限公司100.00%股权
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司60.00%股权
7 河北太行华信建材有限责任公司100.00%股权
冀东水泥出资资产具体如下：
序号 冀东水泥出资资产
1 临澧冀东水泥有限公司99.28%股权
2 唐山冀水物业服务有限公司100.00%股权
3 冀东水泥（烟台）有限责任公司100.00%股权
4 冀东水泥凤翔有限责任公司90.00%股权
5 冀东水泥黑龙江有限公司100.00%股权
6 248,174.97万元现金
本次增资系金隅集团、冀东水泥依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公司52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司47.09%股权。
在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持如下7家公司股权：
序号 公司名称 金隅集团持股比例
1 左权金隅水泥有限公司 100.00%
2 陵川金隅水泥有限公司 100.00%
3 保定太行和益水泥有限公司 75.00%
4 邯郸涉县金隅水泥有限公司 91.00%
5 沁阳市金隅水泥有限公司 86.60%
6 岚县金隅水泥有限公司 80.00%
7 宣化金隅水泥有限公司 65.00%
（四）本次交易所涉资产评估作价情况
1、标的资产评估
天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1191号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1221号、第1222号、第1223号、第1224号、第1225号、第1227号、第1228号），截至2018年7月31日，考虑金隅集团对于各标的公司的持股比例，标的资产净资产账面价值合计433,101.18万元，评估值为587,542.69万元，对应评估增值率为35.66%。具体情况如下：
单位：万元
序号 金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
1 赞皇水泥 83,494.91 112,453.13 28,958.22 34.68%
100.00%股权
2 琉水环保 71,445.32
