证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-018
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到内蒙古产权交易中心有限责任公司（以下简称“内蒙古产权交易中心”）出具的《挂牌成交确认书》，公司通过公开摘牌的方式受让内蒙古包钢西创集团有限责任公司（以下简称“包钢西创”）持有包钢冀东水泥有限公司（以下简称“包钢冀东”）21%股权（以下简称“标的股权”），标的股权交易总价格为49,065,891元。
本次交易完成后，公司持有包钢冀东的股权比例由49%增加至70%，包钢冀东纳入公司合并报表范围,根据会计准则的规定，公司在购买日之前持有的包钢冀东49%的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。经财务部门初步测算,本次交易将增加公司当期损益1542.85万元（具体金额以会计师审定的数额为准）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易已经公司总经理办公会审批，根据《公司章程》的规定，无须提交公司董事会及股东大会批准。标的股权已在内蒙古产权交易
中心公开挂牌，履行了国有资产管理程序，无须其他部门、机构批准，无需征得债权人或其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
（一）内蒙古包钢西创集团有限责任公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91150203670683269P
法定代表人：宋龙堂
注册资本：50000万
成立日期：2008年03月10日
住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼
经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务；培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务
包钢西创由内蒙古产权交易中心和包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）合资成立，实际控制人为内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）。
（二）包钢西创不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）包钢冀东概况：
1.包钢冀东水泥有限公司基本情况
统一社会信用代码：91150200776126460N
类型：其他有限责任公司(1190)
法定代表人：寻广华
注册资本：25000万
成立日期：2005年07月08日
住所：内蒙古自治区包头市钢铁（集团）公司包钢厂区
经营范围：一般经营项目：普通货物运输，专用运输；冶金渣微粉生产与销售；水泥生产与销售；水泥制品、钢材、建材、钢渣、煤矸石、商品混凝土、转炉渣、粉煤灰、水泥、水泥原材料的销售；矿石和铁粉的销售；煤炭的销售；进出口贸易。
标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2.包钢冀东为公司与包钢西创共同出资组建的有限责任公司，成立于2005年7月8日，至评估基准是2018年6月30日，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 内蒙古包钢西创集团有限责任公司 12,750.00 12,750.00 51.00%
2 唐山冀东水泥股份有限公司 12,250.00 12,250.00 49.00%
合计 25,000.00 25,000.00 25,000.00
（二）包钢冀东财务状况表及经营成果
根据标的股权挂牌公告，包钢冀东财务状况及经营结果如下：
1.财务状况表（经审计）
单位：万元
项目名称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 55,133.71 51,412.00 53,606.35 54,642.78
负债总计 32,591.59 29,113.65 32,099.32 32,405.23
净资产 22,542.12 22,298.35 21,507.03 22,237.54
2.经营成果表（经审计）
单位：万元
项目名称 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年
营业收入 10,560.42 22,604.60 23,712.50 20,152.77
主营业务收入 10,493.32 22,552.81 23,707.98 20,152.77
其他业务收入 67.09 51.79 4.52 -
营业成本 8,173.24 19,287.93 21,034.89 19,221.67
主营业务成本 8,136.33 19,285.43 21,034.89 19,221.67
其他业务成本 36.92 2.50 - -
税金及附加 141.51 231.74 105.78 16.93
销售费用 352.87 808.60 1,238.05 1,331.42
管理费用 610.68 1,551.60 1,957.60 3,080.49
财务费用 355.57 509.88 546.82 652.58
资产减值损失 876.29 -6.17 -45.97 -146.16
资产处置收益 31.45 - - -
其他收益 35.48 516.34 - -
营业利润 117.17 737.37 -1,124.66 -4,004.17
营业外收入 126.60 0.41 288.66 0.55
营业外支出 - 4.86 4.15 2.72
利润总额 243.78 732.92 -840.16 -4,006.34
减：所得税费用 - - - -
净利润 243.78 732.92 -840.16 -4,006.34
（三）包钢冀东评估情况
本次资产评估由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对包钢冀东分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
在评估基准日（2018年6月30日）持续经营假设前提下，经资产基础法评估，包钢冀东总资产账面价值为55,133.71万元，评估价值为55,956.30万元，增值额为822.59万元，增值率为1.49%；负债账面价值为32,591.59万元，评估价值为32,591.59万元，无增减值；净资产账面价值为22,542.12万元，评估价值为23,364.71万元，增值额为822.59万元，增值率为3.65%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 21,851.00 21,898.29 47.29 0.22
非流动资产 33,282.71 34,058.01 775.30 2.33
其中：固定资产 33,041.93 33,817.41 775.48 2.35
在建工程 240.78 240.60 -0.18 -0.07
资产总计 55,133.71 55,956.30 822.59 1.49
流动负债 32,591.59 32,591.59 - -
非流动负债 - - -
负债总计 32,591.59 32,591.59 - -
净资产（所有者权益） 22,
