唐山冀东水泥股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案
经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冀东水泥”）第八届董事会第三次会议、第八届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会等有权部门核准，公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易已于2018年7月底实施完毕，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）所属的北京金隅水泥经贸有限公司等10家水泥企业过户至新组建的金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）名下，金隅集团所持剩余14家水泥企业已由公司托管。
为彻底、妥善解决公司与金隅集团之间的同业竞争问题，减少关联交易，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力，根据公司与金隅集团签署的《关于避免同业竞争的协议》，经双方协商，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方共同向合资公司增资，同时冀东水泥以15.37亿元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥有限公司等7家公司的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。公司与金隅集团拟根据本次重组方案签署《关于合资公司增加注册资本的协议》（以下简称“《增资协议》”）、《资产收购协议》及《关于终止<股权托管协议>之协议》等法律文件。本次交易具体方案如下：
一、重组方案简介
（一）交易对方
本次交易中交易对方为金隅集团，金隅集团基本信息如下：
公司名称 北京金隅集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址 北京市东城区北三环东路36号
法定代表人 姜德义
注册资本 1,067,777.1134万元
成立日期 2005年12月22日
统一社会信用代码 91110000783952840Y
技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业
性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；
经营范围 销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加
工。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006
年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）交易主要内容
1.共同增资合资公司
金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方共同向合资公司增资。增资完成后，合资公司注册资本增加至40亿元，双方持有的合资公司股权比例保持不变。为共同增资合资公司事宜，公司拟与金隅集团签订《增资协议》。
2.现金收购资产
冀东水泥以15.37亿元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥有限公司等7家公司的股权。
二、共同增资合资公司
（一）出资资产
金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方共同向合资公司增资，具体如下：
1.金隅集团出资资产及评估情况
金隅集团向合资公司增资的资产为7家公司的股权：
序号 标的公司名称 金隅集团持股比例
1 赞皇金隅水泥有限公司 100.00%
2 北京金隅琉水环保科技有限公司 100.00%
3 天津金隅振兴环保科技有限公司 62.09%
4 涿鹿金隅水泥有限公司 100.00%
5 张家口金隅水泥有限公司 100.00%
6 邢台金隅咏宁水泥有限公司 60.00%
7 河北太行华信建材有限责任公司 100.00%
金隅集团出资资产的评估情况（基准日为2018年7月31日）如下：
单位：万元
序 金隅集团出资的 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
号 标的资产 A B C=B-A D=C/A*100%
赞皇金隅水泥有
1 限公司100.00% 83,494.91 112,453.13 28,958.22 34.68%
股权
北京金隅琉水环
2 保科技有限公司 71,445.32 98,402.76 26,957.44 37.73%
100.00%股权
天津金隅振兴环
3 保科技有限公司 43,084.58 59,323.54 16,238.96 37.69%
62.09%股权
涿鹿金隅水泥有
4 限公司100.00% 44,187.21 56,725.35 12,538.14 28.38%
股权
张家口金隅水泥
5 有限公司 38,319.07 45,911.74 7,592.67 19.81%
100.00%股权
邢台金隅咏宁水
6 泥有限公司 29,162.17 34,792.55 5,630.38 19.31%
60.00%股权
河北太行华信建
7 材有限责任公司 16,345.03 26,246.83 9,901.80 60.58%
100.00%股权
合计 326,038.29 433,855.90 107,817.61 33.07%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
2.公司出资资产及评估情况
公司以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资。公司出资的股权资产具体情况如下：
序号 冀东水泥出资单位名称 冀东水泥持股比例
1 临澧冀东水泥有限公司 99.28%
2 唐山冀水物业服务有限公司 100.00%
3 冀东水泥（烟台）有限责任公司 100.00%
4 冀东水泥凤翔有限责任公司 90.00%
5 冀东水泥黑龙江有限公司 100.00%
公司出资的股权资产评估情况（基准日为2018年7月31日）如下：
单位：万元
净资产账 评估值 评估增值 增值率
序号 冀东水泥出资资产 面价值
A B C=B-A D=C/A*100%
1 临澧冀东水泥有限公 41,748.67 56,854.72 13,552.51 31.30%
司99.28%股权
2 唐山冀水物业服务有 43,302.21 51,371.08 9,622.41 23.05%
限公司100.00%股权
冀东水泥（烟台）有
3 限责任公司100.00% 36,281.46 47,194.36 10,912.91 30.08%
股权
4 冀东水泥凤翔有限责 33,310.79 46,262.16 12,951.37 38.88%
任公司90.00%股权
5 冀东水泥黑龙江有限 32,942.51 37,631.03 4,688.52 14.23%
公司100.00%股权
合计 187,585.64 239,313.35 51,727.71 27.58%
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
3、出资资产作价
金隅集团、冀东水泥向合资公司增资的股权资产评估结果均已经北京市国资委核准。依照上述经北京市国资委核准的评估结果，金隅集团向合资公司增资的标的资产作价合计433,855.90万元，公司向合资公司增资的股权资产作价合计239,313.35万元。除股权资产外，公司另有248,174.97万元现金出资部分，公司出资资产合计487,488.32万元。
（二）合资公司的注册资本及股权结构
本次增资后，合资公司注册资本增加至40亿元，资本溢价部分计入合资公司资本公积。
本公司、金隅集团向合资公司出资比例与增资前双方对合资公司持股比例一致，本次交易完成后，本公司、金隅集团对合资公司的持股比例保持不变。本公司持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权。
（三）《增资协议》的主要条款
1.合同主体
（1）金隅集团
法定代表人：姜德义
地址：北京市东城区北三环东路36号
（2）冀东水泥
法定代表人：姜长禄
地址：河北省唐山市丰润区林荫路
2.增资规模
双方同意，合资公司本次增资规模为100,000万元，双方按原持股比例认缴注册资本金。本次增资完成后，合资公司的注册资本由300,000万元变更为400,000万元。
3.认缴出资
本次增资金隅集团认缴出资433,855.90万元，其中47,089.45万元计入注册资本，386,766.45万元计入资本公积金。冀东水泥认缴出资487,488.32万元，其中52,910.55万元计入注册资本，434,577.77万元计入资本公积金。本次增资完成后，金隅集团出资额占注册资本的比例仍为47.09%，冀东水泥出资额占注册资本的比例仍为52.91%。
4.出资方式及作价
（1）金隅集团以其持有的7家标的公司的股权作价出资。冀东水
泥
