唐山冀东水泥股份有限公司
董事会
关于北京金隅集团股份有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书上市公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
上市公司住所：河北省唐山市丰润区林荫路
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀东水泥
股票代码：000401
签署日期：二〇一八年九月二十七日
上市公司（被收购人）：唐山冀东水泥股份有限公司
联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座
联系人：刘宇、沈伟斌
联系电话：010-59512082
收购人：北京金隅集团股份有限公司
收购人办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座独立财务顾问名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
独立财务顾问办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层联系人：罗浩
联系电话：010-63212001
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事姜长禄、于宝池在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
有关各方及联系方式 ............................................................................................. 2
董事会声明........................................................................................................... 3
目录 ...................................................................................................................... 4
释义 ...................................................................................................................... 5
第一节序言........................................................................................................... 6
第二节本公司基本情况......................................................................................... 7
第三节利益冲突 .................................................................................................. 12
第四节董事会建议及声明................................................................................... 15
第五节重大合同和交易事项................................................................................ 28
第六节其他重大事项 ........................................................................................... 29
第七节备查文件 .................................................................................................. 32
公司、本公司、上市公司、冀 指 唐山冀东水泥股份有限公司
东水泥
金隅集团、收购人 指 北京金隅集团股份有限公司
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司，金隅集团之控股子公司
冀东装备 指 唐山冀东装备工程股份有限公司
本报告书、董事会报告书 指 《唐山冀东水泥股份有限公司董事会关于北京金隅集
团股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
本次收购、本次要约收购 指 金隅集团以要约价格向除金隅集团、冀东集团以外的冀
东水泥股东进行的部分要约收购的行为
要约收购报告书 指 《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京金隅
独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司要约收购唐山冀东水泥股份有限公
司之独立财务顾问报告》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
一创投行、独立财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2015年、2016年、2017年
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
2018年9月10日，公司公告了《要约收购报告书摘要》、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》、《关于公司间接控股股东拟部分要约收购公司股份事项的提示性公告》及《关于公司股票复牌的提示性公告》
2018年9月21日，公司公告了《要约收购报告书》、《关于披露要约收购报告书的提示性公告》、《华融证券股份有限公司关于北京金隅集团股份有限公司要约收购公司之财务顾问报告》、《北京市海问律师事务所关于<唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》及《关于北京金隅集团股份有限公司要约收购公司股份的申报公告》。
第一创业证券承销保荐有限责任公司受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人冀东水泥的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀东水泥
股票代码：000401
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地：河北省唐山市丰润区林荫路
主要办公地点：河北省唐山市丰润区林荫路233号
联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座
联系人：刘宇、沈伟斌
联系电话：010-59512082
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
本公司主营业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品。
公司是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一，中国北方最大的水泥生产厂商。截至2018年6月30日，公司年熟料产能达到0.75亿吨，水泥产能达到1.30亿吨，余热发电总装机容量达357兆瓦，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆等12个省（直辖市、自治区），水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。
2、公司最近三年的发展情况
2016年以来，随着水泥行业供给侧结构性改革的不断推进，公司核心区域水泥市场供求关系得到改善，市场竞争秩序逐渐好转，水泥和熟料销售价格止跌回升，趋势向好。同时，公司以提高企业效益和运营质量为核心，不断加强内部管理、加大市场开发力度，公司逐渐从2015年业绩低谷中走出，最近三年公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润呈持续增长态势。
2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月，公司实现的营业收入分别为1,110,824.78万元、1,233,515.49万元、1,528,971.41万元和782,350.05万元，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-171,521.94万元、5,288.55万元、11,038.33万元和51,580.98万元。
3、公司最近三年一期主要会计数据和财务指标
（1）最近三年一期主要财务数据
根据公司2015年度、2016年度、2017年度年审计报告及2018年1-6月份财务报表（未经审计），冀东水泥的主要财务数据如下：
1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 4,204,289.15 4,103,431.04 4,148,004.59 4,150,644.62
负债合计 3,055,294.85 2,976,068.37 3,031,217.22 3,017,340.52
所有者权益合计 1,148,994.31 1,127,362.67 1,116,787.36 1,133,304.11
归属于母公司所 1,030,252.82 1,007,799.97 998,548.57 1,006,061.08
有者权益合计
2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 782,350.05 1,528,971.41 1,2
